北方稀土拟对两家全资子公司内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司（以下简称贮氢公司）、内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司（以下简称电池公司）实施债务重组，即公司以债权转股权的方式，分别将对贮氢公司及电池公司的部分债权转作对贮氢公司及电池公司的增资。
一、债务重组概述为优化公司全资子公司贮氢公司、电池公司债务及权益结构，改善两家子公司财务状况，为其对外合资合作与可持续发展创造有利条件，公司拟对两家子公司实施债务重组，即公司以债权转股权的方式，分别将对贮氢公司及电池公司的部分债权分别转作对贮氢公司及电池公司的增资。
公司第七届董事会第十次会议以 14 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于对全资子公司内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司及内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司实施债务重组的议案》。本次交易未构成关联交易及重大资产重组，属于公司董事会决策权限范围，无需提交公司股东大会审议批准。本次债务重组实施不存在重大法律障碍。
二、债务重组对象基本情况（一）贮氢公司 贮氢公司成立于 2000 年 3 月。注册资本 28762.19 万元。法定代表人：李冰。住所位于包头市稀土高新技术产业开发区。经营范围为混合稀土贮氢合金材料、高温合金材料的生产和销售。截至 2019 年 2 月 28 日，贮氢公司总资产 10,701.22 万元，总负债为 6,298.55 万元（欠母公司 4,680.18 万元），净资产 4,402.67 万元（其中，实收资本 28,762.19 万元，未分配利润-24,614.88 万元），资产负债率 59%。
（二）电池公司 电池公司成立于 2000 年 4 月。注册资本 14000 万元人民币。法定代表人：张志钢。住所位于包头市稀土高新技术产业开发区青工南路 1 号。经营范围为生产、设计、开发、采购和销售各类电池制造的原材料，各类蓄电池、电池组、电源及其配套充电器和管理系统，电池制造的中间产品及产品、混动车、电动车及电动工具、机械设备、仪器仪表及零配件的销售；进口本企业所需原辅材料、出口本企业经营产品。
截至 2019 年 2 月 28 日，电池公司总资产为 2,868.87 万元，总负债为 4,993.02 万元（其中欠母公司 4,381.13 万元），净资产-2,124.15 万元（其中，实收资本 14,000 万元，未分配利润-16,143.40万元），资产负债率 174%。
三、债务重组方式截至 2019 年 2 月 28 日，公司对贮氢公司的债权为 4,680.18 万元，对电池公司的债权为 4,381.13 万元。为改善贮氢公司、电池公司财务状况，公司拟以债权转股权的方式对两家子公司实施债务重组，将公司对贮氢公司债权中的 4,680 万元、对电池公司债权中的 4,380万元分别转作对相应子公司的增资。债务重组实施后，贮氢公司注册资本将增加 4,680 万元，资产负债率降至 15%；电池公司注册资本将增加 4,380 万元，资产负债率降至 21%。
四、债务重组对公司的影响公司对贮氢公司及电池公司实施债务重组，能够优化其债务及权益结构，改善其财务状况，为其对外合资合作与可持续发展创造有利条件，进而增强公司贮氢材料和电池产业竞争力。因贮氢公司、电池公司均为公司全资子公司，对其实施债务重组，对公司合并财务状况及净损益没有影响。