云铝股份

国家环境友好企业绿色低碳·中国水电铝

证券代码：000807股票简称：云铝股份公告编号：2017-049

云南铝业股份有限公司关于收购

云南亚能碳资产管理有限公司41%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

在国家大力倡导推动发展绿色经济、低碳经济的大环境下，云南铝业股份有限公司

（以下简称“云铝股份”或“公司”）为顺应铝行业绿色低碳发展新趋势，积极拓展包

括碳资产管理在内的低碳经济新业态。为此，公司将控股收购云南亚能碳资产管理有限

公司（以下简称“云南亚能”），构建集碳资产开发、碳资产管理、碳资产交易、碳市场

技术服务及碳金融方案策划为一体的碳资产管理平台、碳交易服务商与碳金融中心，从

而提升公司碳资产管理水平，降低履约成本，培育公司新的发展业态和盈利增长点，进

一步完善公司绿色低碳“水电铝加工一体化产业链”，巩固和提升国家环境友好型企业

的良好形象，增强公司综合竞争力和可持续发展能力。

云南亚能目前注册资本5,000万元，实缴资本为0元，处于业务准备期间，未开展

生产经营活动，经与云南亚能原股东协商一致，公司将与云南冶金集团投资有限公司(以

下简称“冶金投资”)、云南冶金集团金水资产经营有限公司（以下简称“金水资产”）、

广州市云广钜成投资有限公司（以下简称“云广钜成”）分别以0元受让云南亚能原股

东41%、5%、5%、9%的股权，并共同对云南亚能出资。本次收购完成后，公司持有云南

亚能41%股权，成为云南亚能第一大股东。

在云南亚能股权变更完成后，各股东将根据云南亚能的运营需要按出资比例逐步缴

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足注册资本。

（二）关联关系

云铝股份为冶金集团的控股子公司，冶金投资和金水资产均为冶金集团的全资子公

司，因此，冶金投资和金水资产为公司的关联法人，在本次交易中冶金投资和金水资产

均参与收购云南亚能股权交易，故本次交易构成关联交易。

（三）董事会审议情况

2017年6月2日，公司第六届董事会第四十二次会议以7票同意、0票反对、0票

弃权审议通过了《关于收购云南亚能碳资产管理有限公司41%股权的议案》，由于该事项

涉及关联交易，审议时关联方董事田永、丁吉林、何伟、张春生已回避表决。公司全体

独立董事华一新、宁平、尹晓冰、鲍卉芳事前认可该事项，在董事会审议时对本次交易

发表了明确的独立意见。本次交易无需提交公司股东大会审议。

（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事

项，不构成借壳。

二、受让方的基本情况

（一）云南冶金集团投资有限公司

1.基本情况

公司名称：云南冶金集团投资有限公司

成立日期：2011年09月15日

公司住所：云南省昆明经开区经开路3号科技创新园A17-10室

企业类型：有限责任公司

法定代表人：许彦明

注册资本：35,000万元（人民币）

经营范围：除国家法律禁止和需要前置审批范围以外的投资；股权投资；项目投资

及管理；经济信息咨询、商务信息咨询；自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动）

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目前，冶金集团持有冶金投资100%股权。

2.主要财务数据

截止2015年12月31日，冶金投资总资产为198,566.24万元，净资产为45,062.24

万元，2015年度实现营业收入33,645.53万元，实现净利润为1,128.27万元。（以上数

据已经审计）

截止2016年9月30日，冶金投资总资产110,142.79万元，净资产25,315.96万

元，2016年1-9月冶金投资实现营业收入3,201.32万元，净利润-3,732.23万元。（以

上数据未经审计）

3.关联方关系介绍

（二）云南冶金集团金水资产经营有限公司

1.基本情况

公司名称：云南冶金集团金水资产经营有限公司

成立日期：2016年04月25日

公司住所：云南省昆明市盘龙区穿金路8号

企业类型：有限责任公司

法定代表人：王林

注册资本：500万元（人民币）

经营范围：企业管理；企业营销策划；企业自有资产重组、并购管理及咨询；接受

委托对企业、单位的非金融资产进行管理；物业管理；餐饮企业管理；自有房屋租赁；

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公共服务投资；汽车租赁；停车场运营；会议服务；国内贸易、物资供销；人才交流及

管理；职业服装加工；教育信息咨询；信息化农业的研发；设计、代理、制作、发布国

内各类广告业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

目前，冶金集团持有金水资产100%股权。

2.主要财务数据

截止2016年9月30日，金水资产总资产2,322.92万元，净资产1,073.63万元，

2016年1-9月金水资产实现营业收入1,308.72万元，净利润-60.95万元。（以上数据

未经审计）

3.关联方关系介绍

（三）广州市云广钜成投资有限公司

公司名称：广州市云广钜成投资有限公司

成立日期：2017年05月16日

公司住所：广州市南沙区金涛西街90号507室

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：孔令成

注册资本：3000万元（人民币）

经营范围：企业自有资金投资；投资、开发、建设、经营管理物流设施；投资咨询

服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；供应链管理；企业管理咨询服务；

项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；投资管理服务。

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三、交易对方的基本情况

（一）云南琦盛旅游文化产业投资开发有限公司

公司名称：云南琦盛旅游文化产业投资开发有限公司

成立日期：2013年07月16日

公司住所：云南省昆明市呈贡区斗南镇斗南村

企业类型：有限责任公司

法定代表人：唐世杰

注册资本：1,000万元（人民币）

经营范围：旅游文化相关产业投资开发、经营、管理；旅游文化产品销售、旅游地

产投资开发、经营、管理；旅游文化景点投资、开发及经营管理、旅游文化艺术策划。

（二）云南鼎上正商贸有限公司

公司名称：云南鼎上正商贸有限公司

成立日期：2010年04月21日

公司住所：云南省昆明市盘龙区人民东路198号工人文化宫F区4楼A-6号

企业类型：有限责任公司

法定代表人：王茹

注册资本：826万元（人民币）

经营范围：国内贸易、物资供销；健康管理咨询；企业管理咨询；以下限分公司经

营：花卉、苗木的种植（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

四、交易标的基本情况

（一）基本情况

公司名称：云南亚能碳资产管理有限公司

成立日期：2015年06月03日

公司住所：云南省昆明市西山区滇池路天泽园小区1幢1层2号

企业类型：其他有限责任公司

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法定代表人：

注册资本：5,000万元（人民币）

经营范围：非金融资产管理、实业投资、碳资产开发经营管理、节能减排政策信息

咨询服务、从事节能环保、新能源等领域内的技术咨询、技术开发、技术服务、技术转

让、合同管理、商务咨询、会展会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动）

目前，云南鼎上正商贸有限公司（以下简称“鼎上正公司”）持有云南亚能60%股权，

云南琦盛旅游文化产业投资开发有限公司（以下简称“琦盛公司”）持有云南亚能40%

股权。

（二）主要财务数据

由于鼎上正公司及琦盛公司未对云南亚能进行实缴出资，目前云南亚能实缴资本为

0元，且云南亚能处于业务准备期间，未开展经营业务活动，未进行相关账务处理和编

制财务报表。

五、交易的定价政策及定价依据

本次关联交易遵循客观公正、平等自愿、价格公允的原则，鉴于云南亚能实缴资本

为0元，且云南亚能处于业务准备期间，未开展经营业务活动，云南亚能成立以来产生

的全部开支、全部债务及或有债务均由原2名股东承担。经交易各方协商一致同意本次

股权转让价格为人民币0元，本次交易不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形。

云南亚能股权交割日前的全部债务（包括但不限于对外债务、股东欠款、税务欠款、

工资薪酬、对外担保等）及或有债务（包括但不限于可能发生的诉讼、纠纷、仲裁、行

政处罚等）由云南亚能原股东鼎上正公司、琦盛公司连带承担。

六、交易协议主要内容

（一）协议主体

甲方：（股权受让方）

甲方一：云南铝业股份有限公司

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甲方二：云南冶金集团投资有限公司

甲方三：云南冶金集团金水资产经营有限公司

乙方：（股权受让方）

乙方：广州市云广钜成投资有限公司

丙方：（股权出让方）

丙方一：云南鼎上正商贸有限公司

丙方二：云南琦盛旅游文化产业投资开发有限公司

（二）交易方案

1.股权转让价格：

截止协议签署日，丙方尚未对云南亚能进行实缴出资，且云南亚能处于业务准备期

间，未开展经营业务活动；协议签订前，云南亚能聘用人员工资费用均由丙方承担，尚

未建立账套，不具备出具财务报表的条件。鉴于上述情况，经三方协商一致，由甲方和

乙方以0元受让丙方持有的标的股权。

2.股权转让方式：

甲、乙、丙三方确认，由甲方一、甲方二、甲方三、乙方分别以0元受让丙方一、

丙方二持有标的公司41%、5%、5%、9%的股权，合计为60%股权，甲方一成为标的公司

的第一大股东。股权转让前后的股权结构如下：

转让前原股东转让前持股

比例（%）

转让标的

股权（%）转让后股东转让后持股比

例（%）

云南琦盛旅游文化产

业投资开发有限公司40

/

云南琦盛旅游文化

产业投资开发有限

公司

20

20云南铝业股份有限

公司41

云南鼎上正商贸有限

公司60

21

5云南冶金集团投资

有限公司5

5

云南冶金集团金水

资产经营有限公司5

9广州市云广钜成投

资有限公司9

/云南鼎上正商贸有

限公司20

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合计10060/100

（三）股权交割后，云南亚能股权交割日前的债务承担

甲、乙、丙三方约定，云南亚能股权交割日前的全部债务（包括但不限于对外债务、

股东欠款、税务欠款、工资薪酬、对外担保等）及或有债务（包括但不限于可能发生的

诉讼、纠纷、仲裁、行政处罚等）由云南亚能原股东鼎上正公司、琦盛公司连带承担。

（四）违约条款

1.交易协议任何一方违反协议的有关条款，均构成该方的违约行为，须赔偿守约方

由此受到的损失并承担相应的民事责任。

2.如果丙方违反交易协议约定未承担云南亚能股权交割日前的全部债务及或有债

务，使云南亚能由此承担债务的，须偿还云南亚能承担的债务且赔偿云南亚能及甲方由

此受到的损失。

3.任何一方未能按照交易协议约定缴纳出资的，除向云南亚能补足其应缴纳的出资

外，还应对其未及时出资行为按其未及时出资总额的20%向守约方承担违约责任。

4.自交易协议生效之日起，甲、乙、丙三方及其关联方不得再与其他公司签订与云

南亚能经营业务相同或相近的协议，也不得在中国区自行成立与云南亚能经营范围相同

或相近的公司，并且甲、乙、丙三方及其关联方与云南亚能主营相关业务，均应与云南

亚能合作，否则视为违约，需承担所有损失和责任。

5.由于不可抗力致使本次股权转让未能完成的，各方互不承担责任。

七、涉及关联交易的其他安排(不适用)

八、收购资产的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）收购资产的目的和对公司的影响

国家发展改革委于2014年12月印发《碳排放权交易管理暂行办法（国家发展改革

委2014年第17号令）》，并于2016年1月印发《关于切实做好全国碳排放权交易市场

启动重点工作的通知》，明确于2017年启动全国碳排放权交易，实施碳排放权交易制度，

第一阶段将涵盖石化、化工、建材、钢铁、有色、造纸、电力、航空等重点排放行业，

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纳入企业数量预计7,000-8,000家。公司作为国家重点支持的铝企业和云南省重点骨干

企业，具有较大的碳排放交易体量，将面临履约和碳资产管理的双重需求，公司控股收

购云南亚能，一方面是为了顺应国家及铝行业绿色低碳发展新形势，积极构建碳资产专

业化管理平台公司，从而提升公司碳资产管理水平，降低碳排放履约成本；另一方面是

通过控股收购云南亚能，大力拓展以碳资产管理为主的低碳经济新业态，积极培育公司

新的发展业态和盈利增长点，提升公司综合竞争力和可持续发展能力。

（二）存在的风险

未来，国家将会持续加大对碳排放交易产业的支持力度，各种产业支持政策、财税

补贴也正在陆续出台、细化和落实。但从短期来看，由于碳排放交易产业牵涉的范围较

广、产业环节较多，配套政策出台的时间、力度及落实的情况均具有一定的不确定性。

且云南亚能的主营业务尚处于前期阶段，未来业务发展情况仍面临不确定性。

（三）本次收购事项定价公允，不存在损害公司及股东特别是广大中小股东的利益。

九、2017年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2017年年初至3月31日，公司与冶金投资发生关联交易总金额0元，与金水资产

发生关联交易总金额0元。

十、独立董事事前认可和独立意见

公司事前就本次股权收购涉及的关联交易事项向独立董事提供了相关资料，独立董

事认真审阅后，同意将本次关联交易事项提交公司第六届董事会第四十二次会议审议，

审议时关联方董事须回避表决。

公司独立董事发表了如下独立意见：

1.该事项符合公司战略和运营发展需要，符合公司及公司股东特别是广大中小股东

利益。

2.本次收购事项的对价遵循了公平、公正、公开的原则，符合相关法律法规及公司

章程的规定，定价公允合理。

3.该关联交易事项的表决程序合法，董事会审议该事项时，公司关联方董事已回避

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表决。

十一、中介机构意见结论（不适用）

十二、其他（不适用）

十三、备查文件

（一）公司第六届董事会第四十二次会议决议；

（二）公司独立董事事前认可、独立意见。

特此公告。

云南铝业股份有限公司董事会

2017年6月2日

资讯编辑：王粉婷 021-26093016
资讯监督：李旬 021-26093257

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