苏常铝铝业股份有限公司



前次募集资金使用情况鉴证报告



2015年6月30日




















前次募集资金使用情况鉴证报告



信会师报字[2015]第115212号



江苏常铝铝业股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的江苏常铝铝业股份有限公司（以下简称“常铝
股份”）董事会编制的截至2015年6月30日止的《前次募集资金使用情
况报告》。



一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供常铝股份申请发行证券之目的使用，不得用作任
何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为常铝股份申请发行证券的必
备文件，随同其他申报文件一起上报。



二、董事会的责任

常铝股份董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按
照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行
字[2007]500号）编制截至2015年6月30日止的《前次募集资金使用情
况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。



三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对常铝股份董事会编制
的上述报告独立地提出鉴证结论。



四、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财
务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则
要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错
报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我
们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合
理的基础。








五、鉴证结论

我们认为，常铝股份董事会编制的截至2015年6月30日止的《前
次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用
情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大
方面如实反映了常铝股份截至2015年6月30日止的前次募集资金使用
情况。







立信会计师事务所 中国注册会计师：

（特殊普通合伙）







中国注册会计师：









中国·上海 二O一五年九月十六日


江苏常铝铝业股份有限公司

截至2015年6月30日止的

前次募集资金使用情况报告



根据 中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行
字[2007]500号）的规定，江苏常铝铝业股份有限公司（以下简称“常铝股份”、“本
公司”、 “上市公司”及“公司”）将截至2015年6月30日止的前次募集资金使用情
况报告如下：



一、 前次募集资金基本情况

1、经中国证券监督管理委员会证监许可 [2014]725号《关于核准江苏常铝铝业股份
有限公司向常熟市铝箔厂等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，本公
司非公开向常州投资集团有限公司、自然人张怀斌发行人民币普通股19,650,655股，
每股面值1元，每股发行价4.58元，募集资金总额89,999,999.90元，实际募集资金
净额为89,999,999.90元。该募集资金已于2014年12月11日止全部到位。该募集
资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字(2014)第
114642号验资报告。

2014年12月11日，募集资金总额89,999,999.90元扣除直接支付国金证券股份有限
公司的财务顾问费5,300,000.00元后，将84,699,999.90元存入公司在交通银行常熟
高新技术产业开发区支行（银行账户：388682638018150264800）开设的募集资金存
储专户。2014年12月22日，公司将高频焊管技改深加工及扩建项目资金
80,955,077.61元从交通银行常熟高新技术产业开发区支行募集资金专户划入山东新
合源热传输科技有限公司（以下简称“山东新合源”）交通银行常熟分行的募集资金
专户中（银行账号：388682638018150265795）。同时已将交通银行常熟高新技术产
业开发区支行中的剩余资金支付其余的重组费用。

2014年12月30日，公司将开立在交通银行常熟高新技术产业开发区支行的募集资
金专户进行销户。

2、经2014年第三次临时股东大会决议审议通过及中国证券监督管理委员会证监许
可[2015]266号《关于核准江苏常铝铝业股份有限公司向上海朗诣实业发展有限公司
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，本公司非公开向兵工财务有限
责任公司、中国华电集团财务有限公司、华安基金-兴业银行-顾兰等发行人民币普
通股23,248,104股，每股面值1元，每股发行价14.51元，募集资金总额337,329,989.04
元，实际募集资金净额为337,329,989.04元。该募集资金已于2015年6月5日止全
部到位。该募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会
师报字(2015)第114306号验资报告。


2015年6月5日，募集资金总额人民币337,329,989.04元，扣除直接支付国金证券
股份有限公司的财务顾问费15,000,000.00元后，将322,329,989.04元存入公司在中
国工商银行股份有限公司常熟大义支行（银行账户：1102253219000008438）开设的
募集资金存储专户。2015年6月10日，公司将洁净工业设备精加工项目、研发与
展示中心项目以及补充与主营业务相关的营运资金等三个项目的募集资金
229,338,075.95元从中国工商银行股份有限公司常熟大义支行（银行账户：
1102253219000008438）募集资金专户划入上海朗脉洁净技术股份有限公司（以下简
称“朗脉洁净”）中国民生银行上海闵行支行的募集资金专户中（银行账号：
622666773）。2015年6月12日，朗脉洁净将洁净工业设备精加工项目的募集资金
105,686,100.00元以及研发与展示中心项目的募集资金45,160,000.00元分别划入常
州朗脉洁净技术有限公司（以下简称“常州朗脉”） 中国民生银行上海闵行支行的募
集资金专户中（银行账号：608223360、607223362）。

公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。

截至2015年6月30日止，募集资金的存储情况列示如下：

开户单位

银行名称

账号

初始存放金
额

截止日余额

-2015年6月30日

存储
方式

江苏常铝铝业股
份有限公司

交通银行常熟高新技
术产业开发区支行

388682638018150264800

3,744,922.29

0.00

活期
存款

山东新合源热传
输科技有限公司

交通银行常熟分行

388682638018150265795

80,955,077.61

1,382,668.16

活期
存款

山东新合源热传
输科技有限公司

交通银行常熟分行

产品号0191120108

0.00

50,000,000.00

理财
产品

江苏常铝铝业股
份有限公司

中国工商银行股份有
限公司常熟大义支行

1102253219000008438

92,991,913.09

7,863,258.21

活期
存款

常州朗脉洁净技
术有限公司

中国民生银行上海闵
行支行

608223360

105,686,100.00

15,700,671.07

活期
存款

常州朗脉洁净技
术有限公司

中国民生银行上海闵
行支行

702886751

0.00

90,000,000.00

定期
存款

常州朗脉洁净技
术有限公司

中国民生银行上海闵
行支行

607223362

45,160,000.00

5,166,300.99

活期
存款

常州朗脉洁净技
术有限公司

中国民生银行上海闵
行支行

702886622

0.00

40,000,000.00

定期
存款




开户单位

银行名称

账号

初始存放金
额

截止日余额

-2015年6月30日

存储
方式

上海朗脉洁净技
术股份有限公司

中国民生银行上海闵
行支行

622666773

78,491,975.95

128.74

活期
存款



合 计



407,029,988.94

210,113,027.17





注：本公司在交通银行常熟高新技术产业开发区支行开立的募集资金专户（账号
388682638018150264800）已于2014年12月30日被注销。


二、 前次募集资金的实际使用情况

(一) 前次募集资金使用情况对照表

截至2015年6月30日止，前次募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币元

募集资金总额：

427,329,988.94

已累计使用募集资金总额： 217,335,148.00

变更用途的募集资金总额：



各年度使用募集资金总额： 217,335,148.00

变更用途的募集资金总额比例：



2014年度 23,740,761.71

2015年1至6月 193,594,386.29

投资项目

募集资金投资总额

截止日募集资金累计投资额

项目达到预定可使
用状态日期（或截
止日项目完工程
度）

序
号

承诺投资项目

实际投资项目

募集前

承诺投资金额

募集后

承诺投资金额

实际投资

金额

募集前

承诺投资金额

募集后

承诺投资金额

实际

投资金额

实际投资金额与募
集后承诺投资金额
的差额

承诺投资项目

1、

高频焊管技改深加工及扩建项目

高频焊管技改深加工及扩建项目

85,300,000.00

80,946,842.89

29,624,971.77

85,300,000.00

80,946,842.89

29,624,971.77

51,321,871.12

36.60%

2、

支付重组费用

支付重组费用

9,053,157.01

9,053,157.01

9,053,157.01

9,053,157.01

9,053,157.01

9,053,157.01

0.00

100.00%

3、

洁净工业设备精加工项目

洁净工业设备精加工项目

105,686,100.00

105,686,100.00

0.00

105,686,100.00

105,686,100.00

0.00

105,686,100.00

0.00%

4、

研发与展示中心项目

研发与展示中心项目

45,160,000.00

45,160,000.00

0.00

45,160,000.00

45,160,000.00

0.00

45,160,000.00

0.00%

5、

补充与主营业务相关的营运资金

补充与主营业务相关的营运资金

80,000,000.00

78,491,975.95

78,502,779.57

80,000,000.00

78,491,975.95

78,502,779.57

-10,803.62

100.00%

6、

归还部分长期负债

归还部分长期负债

90,000,000.00

90,199,728.62

82,530,720.17

90,000,000.00

90,199,728.62

82,530,720.17

7,669,008.45

91.50%

7、

支付并购整合费用

支付并购整合费用

16,483,900.00

17,792,184.47

17,623,519.48

16,483,900.00

17,792,184.47

17,623,519.48

168,664.99

99.05%



承诺投资项目小计



431,683,157.01

427,329,988.94

217,335,148.00

431,683,157.01

427,329,988.94

217,335,148.00

209,994,840.94



超募资金投向



超募资金投向小计





















合 计



431,683,157.01

427,329,988.94

217,335,148.00

431,683,157.01

427,329,988.94

217,335,148.00

209,994,840.94






(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况

不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。



(三) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

1、2014年12月，公司及山东新合源将预先投入的重组费用3,048,465.35元及高频
焊管技改深加工及扩建项目10,287,269.70元进行了置换。上述事项业经立信会计师
事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字（2014）第114683号报告进行审核；



2、2015年6月，公司将预先投入的并购整合费用1,300,000.00元及归还部分长期负
债82,530,720.17元进行了置换。上述事项业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具信会师报字（2015）第114359号报告进行审核。



(四) 暂时闲置募集资金使用情况

经董事会批准，公司拟将限制募集资金用于购买银行理财产品。详情如下：

1、2014年12月24日，本公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用
暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过5000
万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定，
期限在12个月以内（含）的银行理财产品，2015年3月2日山东新合源使用募集
资金购买银行理财产品5000万元；



2、2015年6月19日，本公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用
闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意子公司常州朗脉洁净技术有限公司
（以下简称“常州朗脉”）使用最高额度不超过13,000万元的暂时闲置募集资金进
行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定，期限在12个月以内（含）的
银行理财产品，常州朗脉于2015年6月25日、6月26日使用募集资金购入定期存
款1.3亿元。



三、 前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2015年6月30日止，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

金额单位：人民币万元

实际投资项目

截止日投资
项目累计产
能利用率

承诺效益

最近三年一期实际效益

截止日

累计实
现效益

是否达到预计
效益

序号

项目名称

2012
年度

2013
年度

2014年度

2015年1-6月

承诺的募集资金投资项目

1

高频焊管技改深加工及扩建项目

尚在建设期

预计项目达产后年均新增销售收入28,500万元，年均新增净利
润3,501万元





建设期

建设期



尚在建设期，
还未实现效益

2

支付新合源重组费用

已全额支付

不适用





已全额支付



不适用

不适用

3

洁净工业设备精加工项目

尚未开始

预计项目达产后年均新增销售收入26,500万元，年均新增净利
润3,084万元







尚未开始



尚未开始

4

研发与展示中心项目

尚未开始

本项目不直接产生业务收入，但是，本项目将有效提升朗脉股份
研发的硬件基础，有利于促进其研发工作的系统化和规范化，有
利于提升公司在洁净技术服务领域的技术及项目质量优势。同
时，通过本项目的建设，将增强标的公司对高级专业技术人才的
吸引力，支持公司开展各项研究专题，有利于公司的技术开发和
项目储备，提升公司洁净技术服务质量，为客户提供更先进、更
可靠的洁净技术服务，增强公司的可持续盈利能力。







尚未开始

不适用

不适用

5

补充与主营业务相关的营运资金

已全额支付

不适用







已全额支付

不适用

不适用

6

归还部分长期负债

支付91.50%

不适用







支付91.50%

不适用

不适用

7

支付朗脉洁净并购整合费用

支付99.05%

不适用







支付99.05%

不适用

不适用




(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

前次募集资金投资项目不存在无法单独计算效益的情况。



(三) 前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

截至2015年6月30日，高频焊管技改深加工及扩建项目仍在筹建期、洁净工业设
备精加工项目及研发与展示中心项目尚未开始建设，募投项目未实现收益。



四、 前次发行中用于认购股份的资产运行情况说明

(一) 资产交易事项

1、2014年8月山东新合源工商变更登记办理完毕，上市公司已合法持有山东新合
源100%股权。

2、2015年4月朗脉洁净工商变更登记办理完毕，上市公司已合法持有朗脉洁净100%
股权。



(二) 购入资产账面价值变化情况

山东新合源

截止日

-2015年6月30日

资产购入的评估、审计基准日

-2013年12月31日

总资产

281,900,354.50

102,506,382.49

负债总额

196,740,058.92

55,541,067.27

净资产

85,160,295.58

46,965,315.22

是否审计

是

是





朗脉洁净

截止日

-2015年6月30日

资产购入的评估、审计基准日

-2014年7月31日

总资产

619,243,669.08

530,900,922.38

负债总额

189,136,200.44

364,999,891.61

净资产

430,107,468.64

165,901,030.77

是否审计

是

是





(三) 生产经营及效益贡献情况

1、国内汽车散热器用铝质高频焊管行业中，能够进入整车厂商或其散热器制造商供
应链体系的企业家数在整体行业中的占比较低。山东新合源专注于中高端市场的汽
车散热器用铝质高频焊管行业，直接竞争的企业数量较少，相对于其他国内汽车散
热器用铝质高频焊管供应商，山东新合源的市场占有率较高。


收购完成后，山东新合源仍稳定运营，2014年度山东新合源实现扣除非经常损益后
净利润2,330.61万元，完成了其业绩承诺，公司与山东新合源的整合使本公司的盈
利能力得到增强，为公司未来快速稳健发展奠定坚实的基础。

2、朗脉股份作为国内领先的医药洁净技术服务供应商，专注于为医药企业的“洁净
区”工程提供一站式的定制化专业技术服务，其下游客户主要为国内知名的医药企
业。通过收购朗脉股份，上市公司实现了对医药领域相关业务的横向整合，进而改
善上市公司的经营业绩和盈利能力，提高股东回报。

收购期中，朗脉洁净仍稳定运营，2014年度朗脉洁净实现扣除非经常损益后净利润
6,962.38万元，完成了其业绩承诺，公司与朗脉洁净的整合使本公司的盈利能力得
到增强，为公司未来快速稳健发展奠定坚实的基础。



(四) 盈利预测以及承诺事项的履行情况

（1）业绩承诺履行情况

i、山东新合源编制的山东新合源热传输科技有限公司的盈利预测报告已经立信会计
师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了信会师报字【2014】第110953号审核报告。

根据山东新合源编制的2014年度盈利预测，公司2014年度净利润为2,285.08万元，
归属于母公司所有者的净利润为2,285.08万元。

山东新合源热传输科技有限公司2014年度盈利预测实现情况：

单位：万元

项目名称

实际数（备
考口径）

预测数

差额

是否完成

净利润

2,330.61

2,285.08

45.53

是

归属于母公司所有者的净利润

2,330.61

2,285.08

45.53

是



注：实际数为扣除非经常性损益后的数据。



ii、根据上海朗脉洁净技术股份有限公司编制的2014年度盈利预测，公司2014年度
净利润为6,786.49万元，归属于母公司所有者的净利润为6,786.49万元。

上海朗脉洁净技术股份有限公司2014年度盈利预测实现情况：

单位：万元

项目名称

实际数（备
考口径）

预测数

差额

是否完成

净利润

6,962.38

6,786.49

175.89

是

归属于母公司所有者的净利润

6,962.38

6,786.49

175.89

是



注：实际数为扣除非经常性损益后的数据。


（2）其他承诺的履行情况

（一）关于股份锁定期的承诺

交易对方关于股份锁定期的承诺

i 山东新合源热传输科技有限公司

交易对方承诺：通过本次重大资产重组取得的上市公司股票自上市之日起三十六个
月，不转让或者委托他人管理本次发行前本公司直接或间接持有的上市公司的股份，
也不由上市公司回购本公司持有的该部分股份。

若在承诺年度上市公司实施转增或送股分配的，则应对锁定的股份数进行相应调整。

ii 上海朗脉洁净技术股份有限公司

交易对方承诺：朗诣实业、朗助实业认购的上市公司股份自证券登记结算公司登记
至其名下之日起36个月内不得转让；其他交易对方认购的上市公司股份自证券登记
结算公司登记至其名下之日起12个月内不得转让。

本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵
守上述约定。

截至本报告出具日，上述承诺尚在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的情
况。



（二）业绩承诺

i 山东新合源热传输科技有限公司

1、补偿期限及业绩承诺

常熟市铝箔厂、朱明承诺：山东新合源2014年度、2015年度、2016年度实现的扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于2,300万元、2,600万元及2,800
万元。

2、补偿安排

（1）业绩补偿

本次重组完成后，在业绩承诺期内任一会计年度，如山东新合源截至当期期末累积
实际净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，则常熟市铝箔厂、朱明应按所
持山东新合源的股份比例以股份方式向上市公司补偿，具体补偿方式如下：

当年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际
净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易总对价÷本次发行价
格－已补偿股份数。补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，
在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。


（2）减值测试

业绩承诺期届满时，需对山东新合源股权进行减值测试，并在承诺期最后一个会计
年度专项审核意见出具后三十个工作日内出具减值测试结果。若山东新合源股权期
末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格，则常熟市铝箔厂、朱明应向
上市公司以股份方式补偿。

因减值测试另行补偿的股份数量为=（标的资产期末减值额－本次发行价格*补偿期
限内已补偿股份总数）/本次发行价格

上述股份补偿数量以本次交易对方所取得的上市公司股份数量为上限。

若上市公司在补偿期限内实施转增或送股分配，则上市公司应回购注销的股份数量
应相应调整，计算公式为：调整后应回购注销的股份数量=调整前应回购注销的股份
数量×（1+转增或送股比例）。

上市公司召开董事会、股东大会审议回购常熟市铝箔厂、朱明持有的股份补偿方案，
确定应回购股份数量，并以1元价格回购并予以注销。

（3）补偿实施

如常熟市铝箔厂、朱明依据《山东新合源盈利预测补偿协议》的约定需进行股份补
偿，则上市公司应在披露各补偿年度的年度报告后的10个交易日内根据《山东新合
源盈利预测补偿协议》的约定确定常熟市铝箔厂、朱明应补偿的股份数量，并书面
通知常熟市铝箔厂、朱明，经上市公司董事会和股东大会审议通过后30日内，上市
公司完成股份回购及注销工作；如届时法律、法规或监管机关对补偿股份回购事宜
另有规定或要求的，则应遵照执行。

3、业绩承诺未包含配套融资投资项目收益的情况

根据标的资产评估报告，本次重组交易对方业绩承诺不包含配套融资投资项目产生
的收益。

截至本报告出具日，上述承诺尚在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的情
况。



ii 上海朗脉洁净技术股份有限公司

1、补偿期限及业绩承诺

朗诣实业、朗助实业承诺：朗脉股份2014年度、2015年度、2016年度实现的扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于6,830万元、7,860万元、8,790
万元。


2、补偿安排

（1）业绩补偿

若朗脉股份截至上述业绩承诺期内任一年末实现的累计净利润（即实际净利润）小
于截至当年年末累积承诺净利润数（即承诺净利润），则应按照以下方式进行补偿：

若（承诺净利润－实际净利润）÷承诺净利润≤20%，则差额部分由朗诣实业、朗
助实业以现金补偿；

若（承诺净利润－实际净利润）÷承诺净利润＞20%，则20%以内的差额部分由朗
诣实业、朗助实业以现金补偿；剩余部分由朗诣实业、朗助实业以本次交易过程中
取得的股份为上限补偿。

当年应补偿的现金金额=（承诺净利润－实际净利润）－已补偿现金金额－已补偿股
份数×本次发行价格。

当年应补偿的股份数量=（承诺净利润数－实际净利润数－已补偿现金金额-当年应
补偿的现金金额）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格
÷本次发行价格－已补偿股份数。

上述计算结果小于0时，按0取值。

上市公司将聘请会计师事务所对朗脉股份业绩承诺期内的业绩承诺实现情况进行专
项审核，并于专项审核报告出具后的30日内以书面方式通知业绩承诺方应补偿的现
金金额及股份数量（如有），业绩承诺方应在接到上市公司书面通知之日起30日内
实施补偿。

业绩补偿计算示例如下：

假设朗脉股份2014年度、2015年度实际净利润分别为6,830万元、7,000万元，则
（承诺净利润－实际净利润）÷承诺净利润低于20%。根据本次交易的业绩补偿安
排，业绩承诺方应于2015年度业绩承诺实现情况的专项审核报告出具后以现金方式
补偿差额部分，即860万元；

假设朗脉股份2014年度、2015年度实际净利润分别为6,830万元、4,500万元，则
（承诺净利润－实际净利润）÷承诺净利润高于20%。根据本次交易的业绩补偿安
排，业绩承诺方应于2015年度业绩承诺实现情况的专项审核报告出具后以现金方式
补偿20%部分，即2,938万元；同时，还应以股份方式补偿剩余的差额部分，即422
万元，需补偿股份数量=422÷(6,830+7,860+8,790)×101,200/5.06=3,594,549股。

（2）补偿实施

就现金补偿，业绩承诺方应按照上市公司的书面通知将其应补偿现金划转至上市公
司董事会指定的账户。就股份补偿，业绩承诺方应按照上市公司的书面通知将其应
补的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定；该部分被锁定账户的股
份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。在完成上述股份锁定手续后两个月内，
上市公司以人民币1.00元的总价格对该等应补偿股份进行回购并予以注销。


（三）避免同业竞争的承诺

i 收购山东新合源热传输科技有限公司承诺内容如下：

本次交易后，上市公司的业务领域进一步拓宽，为避免未来可能发生的同业竞争，
截至重组报告书签署日，上市公司控股股东常熟市铝箔厂已出具如下承诺：

一、本公司保证在持有上市公司股份期间，不会直接或间接地以任何方式（包括但
不限于自营、合营或联营）参与或进行与上市公司主营业务存在直接或间接竞争的
任何业务活动；不向其他业务与上市公司相同、相近或在任何方面构成竞争的公司、
企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；
不投资于与上市公司相同的业务，不经营有损于上市公司利益的业务，不生产经营
与上市公司相同的产品；如因任何原因引起与上市公司发生同业竞争，将积极采取
有效措施，放弃此类同业竞争；

二、在本公司不再持有上市公司的股份后三年之内，本承诺持续有效；

三、本公司愿意承担因违反上述承诺而给上市公司造成的全部经济损失。

同时，上市公司实际控制人张平亦作出如下承诺：

一、本人保证在持有上市公司的股份期间，不会直接或间接地以任何方式（包括但
不限于自营、合营或联营）参与或进行与上市公司主营业务存在直接或间接竞争的
任何业务活动；不向其他业务与上市公司相同、相近或在任何方面构成竞争的公司、
企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；
不投资于与上市公司相同的业务，不经营有损于上市公司利益的业务，不生产经营
与上市公司相同的产品；如因任何原因引起与上市公司发生同业竞争，将积极采取
有效措施，放弃此类同业竞争；

二、本人保证本人的直系亲属遵守上述承诺；

三、本人不再持有上市公司的股份或从上市公司及其关联公司离职后三年之内，本
承诺持续有效；

四、本人愿意承担因本人及本人的直系亲属违反上述承诺而给上市公司造成的全部
经济损失。

截至本报告出具日，上述承诺尚在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的情
况。



同时，本次交易完成后，为避免未来可能发生的同业竞争，截至重组报告书签署日，
朱明已出具如下承诺：

一、本人保证在持有江苏常铝铝业股份有限公司5%以上股份期间，不会直接或间接
地以任何方式（包括但不限于自营、合营或联营）参与或进行与山东新合源主营业
务存在直接或间接竞争的任何业务活动；不向其他业务与山东新合源相同、相近或


在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销
售渠道、客户信息等商业秘密；不投资于与山东新合源相同的业务，不经营有损于
山东新合源利益的业务，不生产经营与山东新合源相同的产品；如因任何原因引起
与山东新合源发生同业竞争，将积极采取有效措施，放弃此类同业竞争；

二、本人保证本人的直系亲属遵守本承诺；

三、本人愿意承担因本人及本人的直系亲属违反上述承诺而给山东新合源造成的全
部经济损失。

截至本报告出具日，上述承诺尚在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的情
况。



ii 收购上海朗脉洁净技术股份有限公司承诺内容如下：

本次交易前，上市公司主要业务为铝板带箔、汽车散热器用高频焊管的研发、生产
及销售，其控股股东、实际控制人与上市公司不存在同业竞争的情形。

本次交易后，上市公司的业务包括铝板带箔、汽车散热器用高频焊管的研发、生产
及销售以及医药洁净技术服务。上市公司控股股东、实际控制人直接或间接控制的
企业不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形。

因此，本次交易不会导致上市公司与其控股股东、实际控制人存在同业竞争的情形。

2014年3月，上市公司控股股东常熟市铝箔厂已出具如下承诺：

一、本公司保证在持有上市公司股份期间，不会直接或间接地以任何方式（包括但
不限于自营、合营或联营）参与或进行与上市公司主营业务存在直接或间接竞争的
任何业务活动；不向其他业务与上市公司相同、相近或在任何方面构成竞争的公司、
企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；
不投资于与上市公司相同的业务，不经营有损于上市公司利益的业务，不生产经营
与上市公司相同的产品；如因任何原因引起与上市公司发生同业竞争，将积极采取
有效措施，放弃此类同业竞争；

二、在本公司不再持有上市公司的股份后三年之内，本承诺持续有效；

三、本公司愿意承担因违反上述承诺而给上市公司造成的全部经济损失。

2014年3月，上市公司实际控制人张平已出具如下承诺：

一、本人保证在持有上市公司的股份期间，不会直接或间接地以任何方式（包括但
不限于自营、合营或联营）参与或进行与上市公司主营业务存在直接或间接竞争的
任何业务活动；不向其他业务与上市公司相同、相近或在任何方面构成竞争的公司、
企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；
不投资于与上市公司相同的业务，不经营有损于上市公司利益的业务，不生产经营
与上市公司相同的产品；如因任何原因引起与上市公司发生同业竞争，将积极采取
有效措施，放弃此类同业竞争；


二、本人保证本人的直系亲属遵守上述承诺；

三、本人不再持有上市公司的股份或从上市公司及其关联公司离职后三年之内，本
承诺持续有效；

四、本人愿意承担因本人及本人的直系亲属违反上述承诺而给上市公司造成的全部
经济损失。



同时截至重组报告书签署日，朗诣实业、朗助实业、兰薇、王伟与朗脉股份不存在
同业竞争的情形。为避免未来可能发生的同业竞争，朗诣实业、朗助实业、兰薇、
王伟已出具如下承诺：

一、在持有上市公司股份期间，朗诣实业、朗助实业、兰薇、王伟及其所控制的其
他公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）未从事任何
对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦
不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。

二、在持有上市公司股份期间，朗诣实业、朗助实业、兰薇、王伟将对自身及相关
企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来朗诣实业、朗助实业、兰薇、王伟
及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情
况，朗诣实业、朗助实业、兰薇、王伟承诺将采取以下措施解决：

（1）上市公司认为必要时，朗诣实业、朗助实业、兰薇、王伟及相关企业将进行减
持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；

（2）上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购相关企业持有的有关资产
和业务；

（3）如朗诣实业、朗助实业、兰薇、王伟及相关企业与上市公司及其子公司因同业
竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；

（4）有利于避免同业竞争的其他措施。

三、自本承诺函出具之日起，赔偿上市公司因朗诣实业、朗助实业、兰薇、王伟及
相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。

截至本报告出具日，上述承诺尚在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的情
况。



（四）其他承诺

i 山东新合源热传输科技有限公司

上市公司控股股东常熟市铝箔厂及实际控制人张平及朱明签署的《关于规范关联交
易的承诺函》、上市公司控股股东常熟市铝箔厂及朱明签署的《关于标的资产相关房
屋建筑物的承诺函》，截至本报告出具日，上述两项承诺尚在履行过程中，承诺各方
未发生违反上述承诺的情况。


上市公司控股股东常熟市铝箔厂及朱明签署的《关于股权合法性的承诺函》，截至本
报告出具日，上述承诺已履行完毕，承诺方未发生违反上述承诺的情况。

ii 上海朗脉洁净技术股份有限公司

朗诣实业、朗助实业、兰薇、王伟签署的关于规范关联交易的承诺函，截至本报告
出具日，上述承诺尚在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的情况。

交易对方承诺：对所持朗脉股份的股份拥有合法的完全所有权和处置权，未设置任
何抵押、质押或其他第三方权利；不存在代持朗脉股份股份的情形，其所持股份亦
不存在任何权属纠纷或潜在争议。截至本报告出具日，上述承诺已履行完毕，承诺
方未发生违反上述承诺的情况。



五、 前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的
内容不存在差异。



六、 报告的批准报出

本报告业经公司第四届董事会第三十次会议于2015年9月16日批准报出。









江苏常铝铝业股份有限公司

董事会

2015年9月16日