云铝股份：与云南冶金集团股份有限公司、阿鲁麦克斯国际公司、云南中烟物资（集团）有限责任公司之发行股份购买资产框架协议

公告日期2014-07-26

二零一四年七月

1

目录

第一条释义......................................................................................................................................5

第二条发行股份购买资产..................................................................................................................8

第三条标的资产价格........................................................................................................................10

第四条过渡期间................................................................................................................................10

第五条本次交易的完成....................................................................................................................11

第六条甲方滚存未分配利润安排....................................................................................................12

第七条劳动关系及人员安排............................................................................................................12

第八条协议生效的先决条件............................................................................................................12

第九条陈述和保证............................................................................................................................13

第十条税费的承担............................................................................................................................15

第十一条排他性................................................................................................................................15

第十二条信息披露和保密................................................................................................................15

第十三条不可抗力............................................................................................................................16

第十四条违约责任............................................................................................................................16

第十五条协议生效、变更及终止....................................................................................................17

第十六条适用法律和争议解决........................................................................................................17

第十七条通知及送达........................................................................................................................17

第十八条协议文本与其他................................................................................................................18

2

本协议由以下各方在云南省昆明市签署

甲方：云南铝业股份有限公司（资产受让方）

法定代表人：田永

住所：云南省昆明市呈贡县七甸乡

乙方：（为以下资产出让三方）

乙方一：云南冶金集团股份有限公司

法定代表人：董英

住所：昆明市北市区小康大道399号

乙方二：阿鲁麦克斯国际公司（ALUMAXINTERNATIONALCO）

授权代表：JinyaChen或戚丽萍

住所：美国宾夕法尼亚州匹兹堡市伊莎贝拉大街201号

（201IsabellaStreet,Pittsburgh,PA,U.S.A）

乙方三：云南中烟物资（集团）有限责任公司

法定代表人：赵勇

住所：昆明市螺峰街126号

3

鉴于：

1、云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”）是经依法设立，并在

深圳证券交易所挂牌的上市公司，股票简称：云铝股份，股票代码：000807。截

至本协议签署之日，已发行股份总数为1,539,172,984股，每股面值人民币1元。

营业执照注册号为530000000000847，注册地址为云南省昆明市呈贡县七甸乡，

法定代表人为田永。

2、云南浩鑫铝箔有限公司（以下简称“标的公司”）是依法设立并有效存

续的中外合资企业。注册资本为9,564.32万美元，营业执照注册号为

530000400000992，注册地址为云南省昆明市金马镇，法定代表人为高瑾。

3、云铝股份为在未来的竞争中充分发挥铝板块产业优势，完善产业链，打

造统一的贸易、融资、物流平台，提升竞争力，减少关联交易，拟向云南冶金

集团股份有限公司、云南冶金集团投资有限公司、云南驰宏锌锗股份有限公司、

云南铁投恒维实业发展有限公司、阿鲁麦克斯国际公司、云南中烟物资（集团）

有限责任公司等非公开发行股票，收购其分别持有的云南冶金集团进出口物流股

份有限公司88.88%股份、云南浩鑫铝箔有限公司100%股权、云南源鑫炭素有限

公司100%股权。收购完成后，上述标的公司将成为云铝股份的全资或控股的子

公司。为提高本次交易的整合绩效，同时配套融资补充流动资金，所配套资金不

超过交易总金额的25%。

4、云铝股份为完成上述整体交易，拟向乙方以发行股份的方式购买其合计

持有的云南浩鑫铝箔有限公司100%的股权。

5、乙方同意出让其持有的标的公司100%的股权，甲方同意按本协议约定条

件受让该等股权。

为此，各方经友好协商，就本次交易相关事宜，依据《公司法》、《证券法》、

《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法

律、法规和规范性文件，签署本协议，以兹信守。

4

第一条释义

1.1本协议中，除非另有所指，下述名称分别具有以下含义：

本次整体交易、指甲方拟以发行股份方式向云南冶金集团股份有限公

整体交易司、云南冶金集团投资有限公司、云南驰宏锌锗股份

有限公司、云南铁投恒维实业发展有限公司、阿鲁麦

克斯国际公司、云南中烟物资（集团）有限责任公司

等非公开发行股票，收购其分别持有的云南冶金集团

进出口物流股份有限公司88.88%股份、云南浩鑫铝箔

有限公司100%股权、云南源鑫炭素有限公司100%股权。

并向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，

所配套资金比例不超过交易总金额的25%。

本次交易指本次整体交易中，涉及甲方拟以向乙方三个公司发行

股份方式购买其所持云南浩鑫铝箔有限公司100%股权

（其中，向乙方一购买其所持标的公司68.96%股权，

向乙方二购买其所持标的公司17.96%股权，向乙方三

购买其所持标的公司13.08%股权）。

本次发行指本次整体交易中甲方拟向乙方和不超过10名特定投资

者发行人民币普通股（A股）。

标的资产指本次整体交易中，甲方拟向乙方购买其合法持有的标

标的股权的公司100%股权（其中包括：拟向乙方一购买的其合

法持有的标的公司68.96%股权，拟向乙方二购买的其

合法持有的标的公司17.96%股权，拟向乙方三购买的

其合法持有的标的公司13.08%股权）。

本次发行股份指本次整体交易中，甲方拟以向乙方发行股份的方式，

购买资产购买乙方持有的标的公司100%的股权（其中，向乙方

一购买其所持标的公司68.96%股权，向乙方二购买其

所持标的公司17.96%股权，向乙方三购买其所持标的

公司13.08%股权）。

配套融资、配套资金指甲方为进行本次整体交易，拟向不超过10名特定投资

5

者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次

整体交易总额的25%。发行股份收购资产交易金额预计

约157,831.79万元，配套融资金额预计约52,610.60

万元。

发行人、公司、指云南铝业股份有限公司

云铝股份、甲方

标的公司、浩鑫公司指云南浩鑫铝箔有限公司

乙方指合计持有标的公司100%股权的出让三方，即云南冶金

集团股份有限公司、阿鲁麦克斯国际公司、云南中烟

物资（集团）有限责任公司。

乙方一指云南冶金集团股份有限公司

乙方二指阿鲁麦克斯国际公司

乙方三指云南中烟物资（集团）有限责任公司

本协议指甲、乙双方签署的《云南铝业股份有限公司与云南冶

金集团股份有限公司、阿鲁麦克斯国际公司、云南中

烟物资（集团）有限责任公司之发行股份购买资产框

架协议》及其副本、附件。

定价基准日指甲方关于本次整体交易的董事会决议公告日。

评估基准日指2014年4月30日

《资产评估报告》指中和资产评估有限公司出具的关于标的公司100%股权

的资产评估报告及其任何补充评估报告。

先决条件指本协议第八条所述本协议生效必须满足的前提条件。

交割日指本协议项下标的资产所有权转移完成之日，即标的公

司100%的股权经工商变更登记过户到甲方名下之日。

本次发行股份购买指甲方在本次发行股份购买资产中向乙方发行股份的发

资产的发行价格行价格，即定价基准日前20个交易日云铝股份的股票

交易均价。

配套融资部分的指甲方在本次配套融资中向不超过10名特定投资者发行

发行价格股份的发行价格。

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过渡期间指评估基准日至交割日的期间

中国证监会指中国证券监督管理委员会

中登公司深圳分指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

公司

深交所指深圳证券交易所

双方、各方指甲方、乙方

一方或任何一方指甲方、乙方中的任何一方

法律指中华人民共和国现行有效的法律、法规、行政规章或

其它具有普遍法律约束力的规范性文件，包括其不时

的修改、修正、补充、解释或重新制定。

税费指任何及一切应缴纳的税收,包括但不限于征收、收取或

摊派的任何增值税、所得税、营业税、印花税、契税

或其他适用税种，或政府有关部门征收的费用。

元指中国法定货币人民币元。

1.2本协议的条款标题仅为了方便阅读，不影响对协议任何条款的解释或理

解。

7

第二条发行股份购买资产

2.1截至本协议签署日，标的公司的股权结构如下：

股东名称出资金额（万美元）持股比例(%)

云南冶金集团股份有限公司6321.5268.96%

阿鲁麦克斯国际公司1876.0017.96%

云南中烟物资（集团）有限责任公司1366.8013.08%

合计9,564.32100%

2.2甲方向乙方发行的股份：

（1）股票种类：人民币普通股（A股）

（2）每股面值：人民币1.00元

2.3发行方式和对象：

（1）购买资产的发行对象为乙方；

（2）募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公

司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资

者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者。最终配套融资发

行成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

2.4发行价格：

（1）购买资产的发行价格

本次发行的定价基准日为甲方关于本次整体交易事项的董事会决议公告日。

本次发行股份购买资产的发行价格确定为定价基准日前20个交易日甲方的股票

交易均价。甲方已于2014年5月5日停牌，停牌前20个交易日交易均价为3.67元/

股，即本次发行股份购买资产的发行价格为3.67元/股，最终发行价格尚需经甲

方股东大会批准。在本次发行定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、

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资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进

行相应调整。

（2）配套融资部分的发行价格

配套融资部分的发行价格将以定价基准日前二十个交易日公司股票均价

（3.67元/股）的九折，即（3.30元/股）作为底价，通过竞价方式确定。在本次

发行定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除

权、除息事项，将按照深交所的相关规则对底价进行相应调整。最终发行价格将

在本次发行获得中国证监会核准后，由甲方董事会根据股东大会的授权，按照相

关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。

2.5发行数量：

（1）向乙方发行股份数量

向乙方发行股份数量的计算公式为：发行数量=标的公司100%股权的交易价

格÷发行价格。标的资产截至评估基准日的预估值为67,654.72万元，向乙方合

计发行股份数预计为18,434.53万股。最终交易价格以评估基准日经过中和资产

评估有限公司出具的、经过国资管理部门备案的《资产评估报告》确认的评估值

为依据。最终发行数量以证监会核准的发行数量确定。

（2）向不超过10名特定投资者发行股份数量

按照拟募集配套资金总额不超过交易总金额的25%计算，本次整体交易的募

集配套资金不超过52,610.60万元。按照配套融资部分的发行价格的底价3.30元/

股计算，向不超过10名特定投资者发行股份数量不超过15,942.61万股。最终发

行数量将根据甲方董事会在股东大会授权范围内根据询价结果以及证监会核准

的发行数量确定。

（3）在定价基准日至发行日期间，甲方如再出现派息、送股、资本公积金转

增股本等除权、除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。

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2.6上市地点：深圳证券交易所。

2.7乙方同意根据本协议约定的认购方式，认购甲方本次发行的股份。

2.8发行股份的锁定期

（1）乙方一在本次交易中所获得的云铝股份之股份自发行结束之日起36个月

内不得转让。

（2）除非中国法律或有权的政府部门另行允许，乙方二在本次交易中所获得

的云铝股份之股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

（3）乙方三在本次交易中所获得的云铝股份之股份自发行结束之日起12个月

内不得转让。

（4）其他特定投资者在本次发行中认购的股份自发行结束之日起12个月内不

得转让。

本次交易完成后，由于甲方送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应按照

本条规定进行锁定。

第三条标的资产价格

甲、乙双方确认，本次交易中标的资产的预估值为67,654.72万元，标的资

产的最终价格以经云南省国资委备案的评估值为准。

第四条过渡期间

4.1乙方须保证标的资产在过渡期间不会发生重大不利变化。

4.2在过渡期间，乙方不得就其各自持有的标的资产设置抵押、质押等任何

其他方权利，且乙方应通过行使股东权利，保证标的公司在过渡期间不得进行与

正常生产经营无关的资产处置、对外担保及增加重大债务负担的行为。

4.3双方同意，为了履行本协议的全部条款，各方将采取一切必要行动并签

署所有必要文件、文书或转让证书。

4.4过渡期间标的公司的损益归属

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（1）在交割日后，甲方应尽快委托具有证券期货业务资格的会计师事务所

根据中国会计准则对标的公司在过渡期间的财务状况和经营成果进行专项审计，

并出具专项审计报告。根据该专项审计报告，标的公司于过渡期间归属于母公司

的净利润（合并报表）作为“标的公司过渡期间损益”。

（2）标的公司过渡期间损益归属

标的公司过渡期间损益由乙方享有或承担，甲方不享有或承担标的公司过渡

期间损益。

第五条本次交易的完成

各方同意，在收到中国证监会核准文件之日起12个月内完成交易。届时，以

下所有事项应全部办理完毕：

5.1甲方已按本协议要求向乙方发行股份，并且新发行的股份已在中登公司

深圳分公司登记至乙方名下；

5.2乙方应在证监会核准本次发行股份购买资产后，根据有关的法律法规，

妥善办理标的股权过户至甲方名下的手续。包括但不限于：

（1）修改标的公司的章程，将甲方合法持有的股权记载于公司章程中；

（2）协助标的公司向商务部门、工商行政管理机关办理标的公司股东及持股

情况变更的有关手续；

5.3甲方应完成包括但不限于如下的事项：

（1）甲方按照5.1条的规定发行股份后，应当委托具有从事证券业务资格的

会计师事务所对乙方认购并取得的甲方本次发行的股份进行验资并出具验资报

告。

（2）发行股份募集配套资金完成后，甲方应当委托具有从事证券业务资格的

会计师事务所进行验资并出具验资报告。

（3）完成本次整体交易后，甲方应即时修改公司章程，并办理增加股本的工

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商变更登记手续。

第六条甲方滚存未分配利润安排

本次发行完成后，甲方于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发

行后的持股比例共同享有。

第七条劳动关系及人员安排

7.1本次交易不涉及劳动关系调整，员工与标的公司签订的《劳动合同》继

续履行。

7.2本次交易完成后，标的公司的董事会成员按照公司章程的规定进行调

整。

第八条协议生效的先决条件

本协议自签署之日起成立，在下述先决条件全部满足之日（以最后一个条件

的满足日为准）正式生效。

8.1甲方须取得或完成涉及本次整体交易的批准事项：

（1）甲方董事会通过决议，批准本次整体交易的具体方案；。

（2）甲方股东大会通过决议，批准本次整体交易的相关事项，包括但不限于

批准本次发行。

8.2乙方应按照各自的程序完成内部决策，获得各方董事会或股东会的授权

或批准，或根据公司章程等规定获得其他有效决策程序的批准。

8.3乙方一应获得必要的行政或监管部门的备案或批准。

（1）本次整体交易或本次发行股份购买资产，需要取得云南省国资委批准；

（2）就本次交易，标的公司的《资产评估报告》需取得云南省国资委备案.

8.4乙方二和标的公司应取得商务部门原则同意乙方二作为外国投资者参

与本次交易的批复文件。

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8.5本次整体交易方案需获得中国证监会核准。

第九条陈述和保证

9.1在本协议签署日，甲方作出如下陈述和保证：

9.1.1甲方是依法成立并有效存续的股份有限公司，有权从事经营范围内的

业务，且其经营活动不违反相关法律法规之规定；

9.1.2除本协议第8.1条规定的先决条件外，甲方已经取得签署本协议所必

要的内部批准、授权；甲方签署本协议不会导致其违反有关法律法规、甲方的章

程及其他内部规定；

9.1.3甲方向本协议其他各方提供的与本次发行股份购买资产有关的所有

文件、资料和信息是真实、准确、完整和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏；

9.1.4甲方将积极签署并准备与本次发行股份购买资产有关的一切必要文

件，负责向有关审批部门办理本次发行股份购买资产的审批手续（甲方应当就审

批程序、审批进展及时与乙方进行沟通，以使乙方能够参与审批程序），并协助

办理任何与本协议其他各方有关的审批或申请程序；

9.1.5甲方不存在公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除

的情形；

9.1.6甲方不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；

9.1.7甲方不存在其现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国

证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

9.1.8甲方不存在其自身或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法

机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

9.1.9甲方不存在未予以披露的任何重大诉讼、仲裁，无潜在的重大诉讼或

仲裁；

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9.1.10甲方在深交所作出的所有公告，在所有重要方面都是真实、准确、

完整的，没有任何误导性陈述或重大遗漏；

9.1.11甲方没有受到任何可能导致对公司产生重大不利影响的指控，也不

存在任何可能遭受政府主管部门重大处罚的情形、情况或者事件；甲方不存在严

重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形；

9.1.12甲方自始至终均遵守向有关政府部门所作出的承诺；

9.1.13甲方最近一年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定

意见或无法表示意见的审计报告；

9.1.14甲方承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行

为。

9.2在本协议签署日，乙方作出如下陈述和保证：（如下述某项陈述和保证

中列明具体的陈述和保证方，则该项陈述和保证应被视为仅由该具体列明的一方

单独作出）

9.2.1乙方分别保证其各自对标的股权具有合法的所有权，且截至本协议签

署日，其各自在标的公司100%的股权中持有的份额（其中，乙方一持有标的公司

68.96%股权，乙方二持有标的公司17.96%股权，乙方三持有标的公司13.08%股权）

不存在质押、担保、冻结或权利被限制的其他情形，亦不存在任何权属纠纷或争

议；

9.2.2乙方各自持有的标的资产无潜在的重大诉讼或仲裁；

9.2.3乙方及标的公司遵守与所属行业相关的管理法律法规，没有受到可能

导致对其产生重大不利影响的指控，也不存在任何依合理判断可能导致认购人、

标的公司遭受相关政府主管部门重大处罚的情形、情况或者事件；

9.2.4乙方承诺将积极协助标的公司办理各项经营资质、证照，以及协助办

理标的公司目前所拥有的经营资质、证照的延期许可手续。

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9.2.5乙方应在证监会核准本次发行后，尽快办理标的股权的过户手续。

9.2.6乙方自始至终均遵守向有关政府部门所作出的承诺.

9.2.7乙方承诺不实施违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为。

第十条税费的承担

各方同意按照适用法律法规的规定，各自承担本次交易所产生的应缴税费。

法律法规未作出规定的，由各方依据公平原则予以分担。

第十一条排他性

11.1本协议为排他性协议，各方均不得就涉及本次交易、本次发行中的相

同或相似交易事宜，直接或间接地再与其他方进行洽谈、联系，或与其进行类似

接触。

11.2甲、乙双方均不得将其在本协议项下的（全部或部分）权利或义务转

让、转移给其他第三方。

第十二条信息披露和保密

12.1本协议有关各方应当按照证监会、深交所的有关规定，履行与本协议

相关的信息保密及披露义务。

12.2除非按适用的法律、法规或证券监管部门的要求需要公开披露相关信

息，任何一方不得披露在各方之间关于签订与履行本协议的任何讨论、协议条款、

交易条件或有关本协议项下交易的任何信息；任何一方在与另一方就本协议项下

交易进行协商或履行过程中获得的另一方或其关联企业的任何非公开的信息。

12.3本协议各方的保密义务在下列情形下除外：

12.3.1任何保密信息可以披露给任何一方的因参与本协议项下交易而需要

知道此等保密信息的工作人员、代表、代理、顾问或律师等，进行该等披露的前

提是，前述工作人员、代表、代理、顾问和律师等对保密信息负有保密义务；

12.3.2如果非因本协议任何一方的原因，导致保密信息已由本协议之外的

15

其他方合法披露而进入公共领域，则本协议任何一方不再对此等保密信息负有保

密义务；

12.3.3遵照法律、法规及证券监管部门的要求需要公开披露相关信息。

12.4本协议项下的保密义务不因本协议的终止而免除。

第十三条不可抗力

13.1本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的，

无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现

的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事

件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震、及其他自然灾害、交通意外、

罢工、骚动、暴乱及战争以及政府部门的作为及不作为、黑客袭击等。

13.2声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面

形式将不可抗力事件的发生通知其他各方。声称不可抗力事件导致其对本协议的

履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻

此等不可抗力事件的影响。

13.3任何一方由于受到不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议

项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予

中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本协议

项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续30天或以上并且致使协议任何一

方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。

第十四条违约责任

14.1本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当

履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、

保证或承诺，均构成其违约，应承担违约责任，赔偿其他方由此所造成的全部损

失，该等损失包括但不限于：其他方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、

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券商费用、律师费用、差旅费用等。

14.2如因法律或政策限制，或因甲方股东大会未能审议通过本次交易，或

因政府主管部门或证券监管机构未能批准或核准等原因，导致本次交易不能实

施，则不视为任何一方违约。

第十五条协议生效、变更及终止

15.1本协议经各方签署成立，并在本协议第八条约定条件实现时生效。

15.2本协议的有效期为12个月，自满足本协议第八条约定条件之日起算。

15.3在本协议有效期届满之前，经各方协商一致，可将本协议的有效期予

以适当延长，直至本次交易涉及的有关事项最终全部完成为止。

15.4本协议的变更需经各方协商一致并签订书面协议。

15.5在以下情况下，本协议终止：

（1）经各方协商一致，终止本协议；

（2）受不可抗力影响，一方可依据本协议第13.3条规定终止本协议；

（3）本协议被各方就本次交易另行签订的新协议所替代；

（4）本协议有效期届满；

（5）如本协议第八条所列协议生效先决条件未能在本协议签署之日起[12]

个月内（该期限可经各方书面同意而延长）得到全部满足，则本协议自动终止；

（6）本协议已被各方依法并适当履行完毕。

第十六条适用法律和争议解决

16.1本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

16.2本协议各方之间因本协议产生的争议，应首先通过友好协商的方式解

决。如不能通过协商解决，则任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

16.3本协议部分条款依法终止效力，不影响本协议其他条款的效力。

第十七条通知及送达

17

17.1在本协议项下需要送达的所有通知须以书面作出，并以特快专递、传

真、电子邮件或专人送递的方式发至本协议有关方。

17.2在本协议项下所发出的所有通知，在下述时间被视作被通知方已收到：

（1）如以预缴邮资的特快专递寄发，投寄当日后的四天；（2）如由专人送递，

则在送达时；（3）如以传真发出，传真机记录发送完毕的时间；（4）如以电

子邮件发出，发件人电脑记录发送完毕的时间。

17.3上述条款的规定并不排除任何法律法规允许的其他通讯方式

第十八条协议文本与其他

18.1本协议以中文和英文签署，两种语言文本均一式16份，两种语言文本

若有冲突，以中文版本为准。协议各方各执一份，其余报有关主管部门，每份具

有同等法律效力。

18.2任何对本协议的修改或补充，必须经各方协商一致并签订书面修改或

补充文件。任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与本

协议具有同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充文件为

准。