证券代码：000426证券简称：兴业矿业公告编号：2014－06

内蒙古兴业矿业股份有限公司关于公司股东、关联方以及上市公司承诺履行情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及中国证券监督管理委员会内蒙古监管局《关于进一步做好内蒙古辖区上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》（内证监上市字[2014]5号）的要求，对公司股东、关联方以及公司承诺履行情况进行了自查。经自查，截止2013年12月31日，公司股东、关联方和公司的相关承诺事项均已履行完毕或正在履行，不存在不符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求的承诺；也不存在超过期限而未履行的承诺。尚未履行完毕的承诺事项具体如下：

一、上市公司承诺事项：

承诺主体：上市公司

承诺时间：2012年8月20日

承诺内容：公司2012年7月30日召开的第六届董事会第五次会议和2012年8月20日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过了《兴业矿业：未来三年股东回报规划（2012年－2014年）》，规划具体内容如下：

1、公司可以采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

2、在2012-2014年，公司若实现盈利且累计未分配利润大于零；按要求足额预留法定公积金、盈余公积金；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支出计划等事项，公司应积极推行现金方式分配股利。

此三个连续年度内公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的现金分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

3、在股本与业绩保持增长的前提下，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。

4、公司接受所有股东、独立董事、监事会对公司分红的建议和监督。

承诺期限：2012年度－2014年度

履约方式：已签署承诺函

履约能力分析：

2013年6月28日，经公司2012年年度股东大会审议通过公司2012年度利润分配分案：以截至2012年12月31日公司总股本437,942,869.00股为基数，用未分配利润向全体股东每10股送红股1股、派现金红利0.35元（含税），共计派发59,122,287.32元，其中现金红利15,328,000.42元，占公司2012年度实现可供股东分配利润134,221,101.87元的11.42%，已完成2012年度股东回报规划。

承诺主体有能力如期履行

履约风险：无

二、公司实际控制人、股东、关联方及收购人承诺事项

（一）2011年度，公司重大资产重组期间相关各方仍在履行的承诺

1、内蒙古兴业集团股份有限公司（以下简称“兴业集团”）对本次交易所提供的资料真实、准确、完整的承诺

承诺主体：兴业集团

承诺时间：2011年10月24日

承诺内容：兴业集团承诺关于本次交易所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对相关信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

承诺期限：长期有效

履约方式：已签署承诺函

履约能力分析：承诺主体有能力如期履行

履约风险：无

2、兴业集团关于保障上市公司独立性的承诺函

承诺主体：兴业集团

承诺时间：2011年10月24日

承诺内容：兴业集团承诺在未来成为上市公司的控股股东的期间，与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面将保持互相独立，遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关承诺。

承诺期限：兴业集团作为公司的控股股东期间长期有效

履约方式：已签署承诺函

履约能力分析：承诺主体有能力如期履行

履约风险：无

3、兴业集团关于股份锁定期的承诺

承诺主体：兴业集团

承诺时间：2011年10月24日

承诺内容：兴业集团承诺自本次发行完成之日起三十六个月内不转让其在上市公司中拥有权益的股份，之后按中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。

承诺期限：2012年3月7日至2015年3月7日

履约方式：已签署承诺函

履约能力分析：承诺主体有能力如期履行

履约风险：无

4、兴业集团关于规范和减少关联交易的承诺函

承诺主体：兴业集团

承诺时间：2011年10月24日

承诺内容：兴业集团承诺在作为上市公司的控股股东期间，将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易。如果有不可避免的关联交易发生，兴业集团均履行合法程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

承诺期限：兴业集团作为公司的控股股东期间长期有效

履约方式：已签署承诺函

履约能力分析：承诺主体有能力如期履行

履约风险：无

5、兴业集团和赤峰富龙公用（集团）有限责任公司（以下简称“富龙集团”）对拟置出资产形式变更无异议的承诺函

承诺主体：兴业集团、富龙集团

承诺时间：2011年10月24日

承诺内容：因拟置出资产部分为有限责任公司股权，上市公司已就转让上述有限责任公司股权事宜通知相关股东，部分股东未对上市公司拟转让相关子公司股权事宜进行答复，根据《公司法》相关规定应视为同意转让并放弃优先购买权。

为了进一步保证本次重大资产重组的顺利实施，兴业集团、富龙集团分别出具承诺函，承诺：“如上述公司行使优先购买权，从而导致拟置出资产中部分有限责任公司股权变更为相同价值的现金，本公司接受拟置出资产中该部分资产形式的变更，并认同该部分股权价值并未发生变化，仍然按照相关协议安排进行交易。”

承诺期限：长期有效

履约方式：已签署承诺函

履约能力分析：承诺主体有能力如期履行

履约风险：无

6、富龙集团关于债权债务转移的承诺函

承诺主体：富龙集团

承诺时间：2011年10月24日

承诺内容：本次交易完成后，上市公司所有债权债务将交付富龙集团，上市公司已出具大部分债权人出具的债务转移同意函，富龙集团进一步承诺：“本次交易完成后，若因未能取得债权人关于同意债务权利义务转移的同意文件，致使债权人要求上市公司履行合同或上市公司被追索责任的，本公司承担相应的责任。”

承诺期限：长期有效

履约方式：已签署承诺函

履约能力分析：承诺主体有能力如期履行

履约风险：无

7、兴业集团关于承担储源矿业因历史上违规行为受处罚的承诺

承诺主体：兴业集团

承诺时间：2011年10月24日

承诺内容：储源矿业曾于2007年因采选扩建项目未进行环境影响评价而受到克什克腾旗环境保护局的行政处罚，并支付罚金8万元。为避免储源矿业未来因同一事项而造成损失，兴业集团承诺：“未来如果相关政府主管部门因储源历史上的违规行为再次进行经济处罚，则兴业集团无条件的承担相关经济后果，以保证储源矿业不会因为该等事项而承担经济损失。”

承诺期限：长期有效

履约方式：已签署承诺函

履约能力分析：承诺主体有能力如期履行

履约风险：无

8、兴业集团关于拟置入资产合法存续的承诺函

承诺主体：兴业集团

承诺时间：2011年10月24日

承诺内容：兴业集团对拟置入资产做出以下承诺：“1）拟置入资产注册资本均已按照法律、法规规定的条件和程序足额缴纳，且出资的资金来源均合法、合规；2）兴业集团不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；3）如拟置入资产因在交割日前发生的出资事项瑕疵而受到的任何处罚或致使拟置入资产受到任何不利影响，兴业集团将无条件地就此予以全额的赔偿。”

承诺期限：长期有效

履约方式：已签署承诺函

履约能力分析：承诺主体有能力如期履行

履约风险：无

9、兴业集团关于拟置入资产中尚未办理房产证的房产情况的承诺

承诺主体：兴业集团

承诺时间：2011年10月24日

承诺内容：本次交易拟置入资产尚有少量房产未办理房产证，全部为厕所或菜窖，兴业集团承诺：“如因本次拟置入资产未办理房产证而给拟置入资产或上市公司带来损失，则本公司承担相应损失，确保上市公司利益不受侵害。”

承诺期限：长期有效

履约方式：已签署承诺函

履约能力分析：承诺主体有能力如期履行

履约风险：无

10、兴业集团关于本次交易拟置入资产探矿权、采矿权相关费用的承诺

承诺主体：兴业集团

承诺时间：2011年10月24日

承诺内容：兴业集团承诺：若因相关政府主管部门需要本次交易拟置入资产补缴交割日前因取得探矿权、采矿权而缴纳的相关费用，包括但不限于缴纳探矿权使用费、探矿权价款、采矿权使用费、采矿权价款、矿产资源补偿费、资源税等费用，或因取得该等探矿权、采矿权事宜产生纠纷的，除已进入拟置入资产的财务报告中的应缴税费外地款项和责任由兴业集团承担。

承诺期限：长期有效

履约方式：已签署承诺函

履约能力分析：承诺主体有能力如期履行

履约风险：无

11、关于避免同业竞争的承诺函

承诺主体：兴业集团

承诺时间：2011年10月24日

承诺内容：兴业集团承诺：在本次交易完成后，上市公司的主营业务为有色金属采选及冶炼的平台，兴业集团未来主要从事业务为非金属矿的采选、有色金属探矿业务及其他行业的多元化投资等，兴业集团不会以任何方式直接或间接从事与上市公司主营业务构成竞争的业务。同时，为避免与上市公司产生同业竞争，在兴业集团及下属子公司（除上市公司）从事探矿业务完成探矿权转为采矿权后，在上市公司要求时，兴业集团将积极配合完成相关收购或资产注入。

承诺期限：长期有效

履约方式：已签署承诺函

履约能力分析：承诺主体有能力如期履行

履约风险：无

12、关于进一步避免同业竞争的承诺函

承诺主体：兴业集团

承诺时间：2011年10月24日

承诺内容：为了进一步避免与上市公司的同业竞争，兴业集团承诺：本次交易完成后，上市公司的主营业务为有色金属采选及冶炼的平台，兴业集团未来主要从事业务为非金属矿的采选、探矿业务及其他行业的多元化投资等，兴业集团不会以任何方式直接或间接从事与上市公司主营业务构成竞争的业务。

自本承诺函出具日起，兴业集团不再从事新的有色金属探矿业务，不再申请新的探矿权。同时为进一步避免与上市公司产生同业竞争，在兴业集团及下属子公司（除上市公司）从事探矿业务完成探矿权转为采矿权后，在相关采矿权或相关采矿业务子公司投产且形成利润后一年内，兴业集团将启动将相关采矿权或采矿业务子公司转让给上市公司工作。在兴业集团及下属子公司（除上市公司）相关探矿权转为采矿权的当年，兴业集团将相关采矿权或采矿业务子公司交由上市公司托管经营。

承诺期限：长期有效

履约方式：已签署承诺函

履约能力分析：承诺主体有能力如期履行

履约风险：无

13、置入储源矿业剩余49%股权的承诺函

承诺主体：兴业集团

承诺时间：2011年10月24日

承诺内容：为保证上市公司利益，兴业集团承诺：“本次交易完成后，未来钼精矿价格稳定，储源矿业在一个完整会计年度盈利后的一年内，提出议案并依法履行相关程序，将持有储源矿业49%的股权通过合法的方式置入上市公司，该等股权的交易价格不高于本次交易储源矿业的作价。”

承诺期限：长期有效

履约方式：已签署承诺函

履约能力分析：

储源矿业近三年业绩情况：

单位：万元

综上，储源矿业近三年均未实现盈利；因此，尚不具备置入上市公司条件。

承诺主体有能力如期履行

履约风险：无

14、兴业集团盈利预测补偿承诺：

承诺主体：兴业集团

承诺时间：2011年10月24日

承诺内容：兴业集团与上市公司于2010年5月24日、2011年3月16日先后签署了《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议》，协议约定：本次重大资产重组实施完毕后，置入资产中的采矿权资产在2010年、2011年、2012年及2013年的净利润预测数分别为14,051.77万元、20,470.31万元、22,410.29万元及22,382.97万元。若置入资产中的采矿权资产在2010年、2011年、2012年、2013年四个会计年度扣除非经常性损益后实际实现的净利润数累计至每一会计年度期末的合计值，未能达到同期累计净利润预测数，兴业集团应进行补偿。

承诺期限：2010年度－2013年度

履约方式：已签署承诺函

履约能力分析：

根据天衡会计师事务所有限公司出具的《关于内蒙古兴业矿业股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（天衡专字[2013]00584号）：公司重大资产重组置入资产中采矿权资产2010－2012年度扣除非经常性损益后实际实现的净利润数分别为：15,555.24万元、24,294.93万元及22,943.75万元，2010－2012年度均已完成上述业绩承诺。

承诺主体有能力如期履行

履约风险：无

（二）2013年度，公司非公开发行股票期间相关各方仍在履行的承诺

1、内蒙古兴业集团股份有限公司非公开发行股票的锁定承诺

承诺主体：兴业集团

承诺时间：2013年11月25日

承诺内容：对于本公司通过兴业矿业本次非公开发行股份所获得的股票，本公司承诺及保证在兴业矿业本次非公开发行股票经中国证监会核准，股票发行结束之日起三十六个月内不会转让或委托他人管理，也不会要求兴业矿业收购本公司所持有的兴业矿业本次向本公司非公开发行的股票。本公司将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务。

承诺期限：2013年12月26日－2016年12月26日

履约方式：已签署承诺函

履约能力分析：承诺主体有能力如期履行

履约风险：无

2、甘肃西北矿业集团有限公司（以下简称“西北矿业”）非公开发行股票的锁定承诺

承诺主体：西北矿业

承诺时间：2013年11月25日

承诺内容：对于本公司通过兴业矿业本次非公开发行股份所获得的股票，本公司承诺及保证在兴业矿业本次非公开发行股票经中国证监会核准，股票发行结束之日起三十六个月内不会转让或委托他人管理，也不会要求兴业矿业收购本公司所持有的兴业矿业本次向本公司非公开发行的股票。本公司将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务。

承诺期限：2013年12月26日－2016年12月26日

履约方式：已签署承诺函

履约能力分析：承诺主体有能力如期履行

履约风险：无

3、西北矿业关于避免与兴业矿业同业竞争的承诺

承诺主体：西北矿业

承诺时间：2013年11月25日

承诺内容：（1）截至本承诺函出具之日，本公司主要从事有色金属资源及相关产业的收购、兼并和投资，尚未开展有色金属产品的采选、生产、销售。兴业矿业的主营业务为有色金属采选及冶炼，本公司与兴业矿业的业务之间目前不存在同业竞争。

（2）为避免将来与兴业矿业产生同业竞争，若西北矿业及其控股子公司拥有的探矿权转为采矿权，且该采矿权涉及的矿产品种与兴业矿业届时生产、经营的矿产品种相同，则在相关采矿权投产形成利润并运行一个完整的会计年度后，西北矿业将启动以公允、合理的价格将该等采矿权资产转让给兴业矿业或与西北矿业无关联第三方的程序，兴业矿业在同等条件下对该等采矿权享有优先购买权。

承诺期限：在西北矿业持有兴业矿业的股权比例超过5%的期间内有效。

履约方式：已签署承诺函

履约能力分析：承诺主体有能力如期履行

履约风险：无

4、西北矿业关于关联交易的承诺

承诺主体：西北矿业

承诺时间：2013年11月25日

承诺内容：本次非公开发行股票完成后，本公司及其下属子公司若与兴业矿业发生关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

承诺期限：长期有效。

履约方式：已签署承诺函

履约能力分析：承诺主体有能力如期履行

履约风险：无

截止本公告日，公司股东、关联方以及公司不存在不符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求的承诺；也不存在超过期限而未履行的承诺。

公司将继续关注并检查公司股东、关联方及公司履行相关承诺的情况，及时履行信息披露义务，以维护公司和股东的利益。

特此公告

内蒙古兴业矿业股份有限公司董事会

二一四年二月十四日