1.审议《关于公司与南山集团有限公司签订“2014年度综合服务协议附表”并预计2014年日常关联交易额度的议案》

公司与南山集团有限公司（以下简称“南山集团”）于2007年11月27日签订了《综合服务协议》（以下简称“协议”），协议约定服务内容每年以附表方式由双方协商确定，服务价格根据提供服务时的国家政策及市场行情确定，由国家定价或执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；无国家定价的则根据市场价格；无市场价格的则协商确定价格。协议有效期限为十年。

经公司董事会审议，通过了公司与南山集团签订“2014年度综合服务协议附表”（以下简称“协议附表”），协议附表约定如下：

服务项目服务内容服务价格数量结算时间

南山集团提供服务

1.废水处理废水处理；处理必须达到国家标准，以龙口市环境监测站的随机监测数据为准。铝材废水1.05元/吨,生活污水0.75元/吨实际发生量每半年

2.生产用水适时足量1.6元/吨实际供应量每月

3.餐宿、会议、服务费用餐、住宿、会议及其他服务费用实际发生价格实际发生额每月

4.车费工程用车及商务用车服务实际发生价格实际发生额每月

5.汽油、柴油汽车、工程车用油中国石油（601857）化工股份有限公司山东烟台石油分公司成品油价格实际发生额每月

6.精纺、西服、工作服等精纺面料、西服、及职工工作服等市场价格实际发生额每月

7.炭块适时足量市场价格实际发生额每月

8、港口提供港口及相关服务铝土矿：1、货物港口费：车船直取14.4元/吨，卸船落后场18.4元/吨（含货物港务费、港口设施保安费、港口作业包干费）。2、计费吨：按货物进口提单数为准。煤：1、货物港口费：车船直取12.5元/吨，卸船落后场16.5元/吨（含货物港务费、港口设施保安费、港口作业包干费）2、计费吨：按货物出港港口衡量的净重为准。实际发生额每月

9.其他如园林、医疗、面粉、零星配件、建筑安装等当地市场价格实际发生额每月

公司提供服务

1.电适时足量0.6-0.7元/千瓦时实际使用量每月

2.汽适时足量150元/吨实际使用量每月

3.铝制品适时足量市场价格实际使用量每月

4.天然气适时足量2.8-3.5元/m3实际使用量每月

5.废料、零星配件、粉煤灰等使用量市场价格实际发生额每月

根据公司日常生产经营需要，结合2013年1—11月份公司实际发生的日常关联交易情况，公司预计2014年度日常关联交易不超过8亿元。

2.审议《关于公司与财务公司续签<金融服务协议>的议案》

为进一步优化公司资金结算业务流程，加强资金管理与控制，加速资金周转，降低财务成本，提高资金使用效率，公司与南山集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）续签了《金融服务协议》，具体内容详见公司《2014年年度关联交易公告》。

3.审议《2014年公司与财务公司关联交易预计情况的议案》

公司与南山集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）于2014年1月6日续签了《金融服务协议》，协议约定财务公司向公司提供相关金融服务。

2014年预计服务交易累计发生额不高于30,650,000万元，具体项目如下表

单位：万元

在财务公司存款日均存款余额不高于250,000注1，且全年发生额不高于16,000,000

在财务公司贷款不高于150,000

在财务公司结算不高于30,000,000

在财务公司办理票据承兑和贴现不高于400,000

财务公司向公司提供担保不高于100,000

注1：根据《资金往来管理暂行办法》规定，公司及其控股子公司在财务公司存款的货币资金每日余额不得超过上市公司最近一个会计年度经审计净资产的15%。

4.审议《关于公司与山东怡力电业有限公司签订〈委托加工补充协议〉的议案》

公司与山东怡力电业有限公司（以下简称“怡力电业”）于2013年3月18日续签了《委托加工协议》，协议约定公司提供氧化铝粉、电、部分碳素委托怡力电业加工成电解铝，氧化铝粉及电解铝均按市场价格核算，该协议有效期三年。双方约定协议如有未尽事宜，双方可另行协商，在意见达成一致的基础上进行补充修改。

因公司上网电价下调，公司与怡力电业经协商决定调整委托加工电价，自2014年起电价由“0.46元/千瓦时”调整为“0.45元/千瓦时”。针对该调整事项，公司与怡力电业于2014年1月6日签订了《委托加工补充协议》。

5.审议《关于公司与山东怡力电业有限公司关联交易的议案》

公司与怡力电业于2013年3月18日签订了《委托加工协议》，并于2014年1月6日签订了《委托加工补充协议》，协议约定公司提供氧化铝粉、电、炭块委托怡力电业加工成电解铝，电价按照双方协议价格核算，氧化铝粉、电解铝、炭块均按市场价格核算，以目前市场价格核算，预计2014年累计委托加工费约为60亿元（不含税）。

6.审议《关于部分监事变动的议案》

因工作调动原因，公司监事会主席皮溅清先生辞去公司监事一职。经监事会研究决定提名赵亮先生为公司第七届监事会监事候选人。

赵亮先生：男，汉族，1978年2月9日出生，本科学历。1999年6月至2000年3月任公司证券部职员；2000年4月至2004年12月任公司项目办副主任；2005年1月至2005年12月任公司北京办事处主任；2006年1月至2006年8月任公司济南办事处主任；2006年9月至今任公司项目办主任。赵亮先生近三年未受中国证监会行政处罚，未受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评，且现未处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司监事的期间。