本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。重要内容提示:

1、本公司与焦作万方于2013年12月10日订立了《产品及原材料互供协议》。根据该协议,本集团向焦作万方采购铝锭、铝液和电解铝产品,以及向其销售氧化铝产品、预焙阳极、阳极底块和石油焦等类似产品。

2、由于焦作万方的董事长蒋英刚先生为本公司的执行董事,根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,焦作万方为本公司关联法人,上述交易构成持续日常关联交易。

3、本次关联交易已取得独立董事的事前确认,并经本公司第五届董事会第七次会议审议通过,关联董事蒋英刚先生回避表决,其余董事参与表决。公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。

4、根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,本集团与焦作万方的2014-2015年持续关联交易项目及限额尚需提交本公司股东大会审议。

一、释义

于本公告内,除非文义另有所指,下列词汇具有以下涵义:

「本公司」指中国铝业股份有限公司

「本集团」指本公司及其附属公司

「焦作万方」指焦作万方铝业股份有限公司

「郑州研究院」指中国铝业股份有限公司郑州研究院

「中铝国贸」指中铝国际贸易有限公司,本公司全资子公司。

「中州分公司」指中国铝业股份有限公司中州分公司

「河南分公司」指中国铝业股份有限公司河南分公司

「青海分公司」指中国铝业股份有限公司青海分公司

「中铝物资」指中铝物资供销有限公司,本公司全资子公司。

「元万元」指人民币元、人民币万元。

二、关联交易概述

(一)2013年12月10日,本公司与焦作万方签订了《产品及原材料互供协议》。根据该协议,2013年5月至2015年12月期间,本公司下属公司将向焦作万方采购铝锭、铝液和电解铝产品,以及向其销售氧化铝产品、预焙阳极、阳极底块和石油焦等类似产品,其中郑州研究院向焦作万方采购铝锭及铝液,中铝国贸向焦作万方采购电解铝产品,中州分公司向焦作万方销售氧化铝产品,河南分公司向焦作万方销售预焙阳极,青海分公司向焦作万方销售阳极底块,中铝物资向焦作万方销售石油焦。

(二)本公司第五届董事会第七次会议采用书面议案方式审议了《关于公司与关联法人之间持续关联交易的议案》,本公司第五届董事会8名有表决权的董事(包括独立非执行董事)均审阅了该议案,并一致表决同意通过了该议案。

(三)本公司独立董事认为本次关联交易(1)该交易属于公司日常及一般业务中按正常商务条款而进行的交易,符合公司法及本公司章程的规定;(2)关联交易之条款体现了公允、公平、公正的原则,符合本公司及全体股东的整体利益;(3)本公司董事会审议该项议案时,关联董事回避表决,表决程序符合有关法律法规和本公司章程的规定。

(四)本次关联交易的2014年度和2015年度的交易额度上限需提交股东大会审议。

三、关联方基本情况

(一)本公司及下属公司

本公司系一家于中国成立的股份有限公司,其A股、H股及美国托存股份分别于上海证券交易所、香港联交所及纽约证券交易所上市。本公司是中国最大的氧化铝及原铝生产商,主要从事铝土矿开采、氧化铝提炼及原铝电解。

中铝国贸系一家于中国成立的有限责任公司,为本公司全资子公司,注册地址为北京市西城区金融街33号通泰大厦B座15层,法定代表人罗建川,注册资本和实收资本均为150,000万元,主要经营范围为氧化铝、电解铝、铝土矿、铝材、铜、煤炭等贸易业务及期货业务。截至2012年12月31日,中铝国贸的净资产为267,459.86万元,净利润为24,175.45万元。

中铝物资系一家于中国成立的有限责任公司,为本公司全资子公司,注册地址为北京市大兴区经济技术开发区地盛北街1号,法定代表人蒋英刚,注册资本和实收资本均为10,000万元,主要经营范围为原燃料、金属矿产品、化工产品、碳素制品等贸易。截至2012年12月31日,中铝物资的净资产为13,385万元,净利润为2,806万元。

郑州研究院为本公司下属分公司,住所地为河南省郑州市上街区济源路82号,负责人为李旺兴,主要经营范围为有色金属、碳素产品的设计、研制、开发及相关技术服务;轻金属材料质量监督检验、化学分析。

中州分公司为本公司下属分公司,住所地为河南省焦作市修武县方庄镇,负责人为曾庆猛,主要经营范围为开发铝土矿资源;氧化铝及相关产品的生产和销售。

河南分公司为本公司下属分公司,住所地为河南省郑州市上街区济源路22号,负责人为乔桂玲,主要经营范围为开发铝土矿资源;氧化铝、电解铝相关产品的生产和销售。

青海分公司为本公司下属分公司,住所地为青海省西宁市张公路28公里,负责人为黄卫平,主要经营范围为电解铝相关产品的生产和销售。

(二)焦作万方

焦作万方系一家于中国深圳证券交易所上市的股份有限公司,注册地址为焦作市马村区待王镇东,法定代表人蒋英刚,注册资本为116,900万元,主要经营范围为铝冶炼及加工,铝制品、金属材料销售;普通货物运输;企业经营本企业或本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务;经营本企业或本企业成员企业生产、科研所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务;承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务;在境外期货市场从事套期保值业务(凭境外期货业务许可证经营)。截至2012年12月31日,焦作万方的净资产为244,804.65万元,净利润为-15,358.6万元。

四、关联交易协议内容

本集团将向焦作万方采购铝锭、铝液和电解铝产品,并向其销售氧化铝产品、预焙阳极、阳极底块和石油焦等类似产品,具体产品名称、品种、规格、质量、数量等由本公司下属公司与焦作万方另行签署购销合同进行约定。

协议所约定之产品和原材料的交易价格按下述原则确定:按(i)国家规定价格;(ii)若无国家规定价格而有国家指导价格,则按国家指导价格;及(iii)若无国家规定价格或国家指导价格,则按市价;及(iv)若以上各项均无,则按购销合同价格提供。

协议有效期内,本集团向焦作万方销售产品的交易金额上限以及采购产品的交易金额上限如下表:

交易时间

交易类型

2013年(5-12月)2014年2015年

采购产品50,000万元120,000万元130,000万元

销售产品180,000万元190,000万元190,000万元

协议有效期为自2013年5月1日至2015年12月31日。

五、对本公司的影响

鉴于本集团与焦作万方的长期关系,本公司认为,订立持续关联交易属有利之举,本项交易将促进本集团之业务经营及增长。

六、备查文件

1、《产品及原材料互供协议》;

2、独立董事意见;

3、第五届董事会第七次会议决议。

中国铝业股份有限公司董事会

2013年12月10日