本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

山东南山铝业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第七届董事会第三十六次会议于2014年1月6日上午8时在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开,公司于2013年12月26日以书面和传真方式通知了各位参会人员。会议应到董事9名,实到董事9名,其中,独立董事3名,公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议决议合法有效。会议由董事长宋建波先生主持,经认真审议,通过举手投票表决方式表决通过了以下议案:

一、审议通过了《关于公司与南山集团有限公司签订“2014年度综合服务协议附表”并预计2014年日常关联交易额度的议案》。

公司与南山集团有限公司(以下简称“南山集团”)于2007年11月27日签订了《综合服务协议》(以下简称“协议”),协议约定服务内容每年以附表方式由双方协商确定,服务价格根据提供服务时的国家政策及市场行情确定,由国家定价或执行国家规定的,依国家定价或执行国家规定;无国家定价的则根据市场价格;无市场价格的则协商确定价格。协议有效期限为十年。

经公司董事会审议,通过了公司与南山集团签订“2014年度综合服务协议附表”(以下简称“协议附表”),协议附表约定如下:

结算时

服务项目服务内容服务价格数量

间南山集团提供服务

1.废水处理废水处理;处理必须铝材废水1.05元/吨,生实际发生量每半年

达到国家标准,以龙活污水0.75元/吨

口市环境监测站的

随机监测数据为准。

2.生产用水适时足量1.6元/吨实际供应量每月

3.餐宿、会议、服用餐、住宿、会议及

实际发生价格实际发生额每月

务费其他服务费用

工程用车及商务用

4.车费实际发生价格实际发生额每月

车服务

中国石油化工股份有限

5.汽油、柴油汽车、工程车用油公司山东烟台石油分公实际发生额每月

司成品油价格

6.精纺、西服、工精纺面料、西服、及

市场价格实际发生额每月

作服等职工工作服等

7.炭块适时足量市场价格实际发生额每月

铝土矿:1、货物港口费:

车船直取14.4元/吨,卸

船落后场18.4元/吨(含

货物港务费、港口设施保

安费、港口作业包干费)。

2、计费吨:按货物进口

提供港口及相关服提单数为准。

8、港口实际发生额每月

务煤:1、货物港口费:车

船直取12.5元/吨,卸船

落后场16.5元/吨(含货

物港务费、港口设施保安

费、港口作业包干费)2、

计费吨:按货物出港港口

衡量的净重为准。

如园林、医疗、面粉、

9.其他零星配件、建筑安装当地市场价格实际发生额每月

等公司提供服务

1.电适时足量0.6-0.7元/千瓦时实际使用量每月

2.汽适时足量150元/吨实际使用量每月

3.铝制品适时足量市场价格实际使用量每月

3

4.天然气适时足量2.8-3.5元/m实际使用量每月5.废料、零星配件、

使用量市场价格实际发生额每月粉煤灰等

根据公司日常生产经营需要,结合2013年1—11月份公司实际发生的日常关联交易情况,公司预计2014年度日常关联交易不超过8亿元。

因本项议案属于关联交易,关联董事宋建波先生、程仁策先生、宋建鹏先生回避表决。

表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。

针对上述情况,公司三名独立董事发表了独立意见、本公司保荐机构对此出具了核查意见。(内容附后)

该议案须提交股东大会审议。

二、审议通过了《关于公司与财务公司续签<金融服务协议>的议案》

为进一步优化公司资金结算业务流程,加强资金管理与控制,加速资金周转,降低财务成本,提高资金使用效率,公司与南山集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)续签了《金融服务协议》,具体内容详见公司《2014年年度关联交易公告》。

因本项议案属于关联交易,关联董事宋建波先生、程仁策先生、宋建鹏先生回避表决。

6票同意,0票反对,0票弃权。

针对上述情况,公司三名独立董事发表了独立意见、本公司保荐机构对此出具了核查意见。(内容附后)

该议案须提交股东大会审议。

三、审议通过了《2014年公司与财务公司关联交易预计情况的议案》

公司与南山集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)于2014年1月6日续签了《金融服务协议》,协议约定财务公司向公司提供相关金融服务。

2014年预计服务交易累计发生额不高于30,650,000万元,具体项目如下表

单位:万元

在财务公司存款日均存款余额不高于250,000注1,且全年发生额

不高于16,000,000

在财务公司贷款不高于150,000

在财务公司结算不高于30,000,000

在财务公司办理票据承兑和贴现不高于400,000

财务公司向公司提供担保不高于100,000

注1:根据《资金往来管理暂行办法》规定,公司及其控股子公司在财务公司存款的货币资金每日余额不得超过上市公司最近一个会计年度经审计净资产的15%。

因本项议案属于关联交易,关联董事宋建波先生、程仁策先生、宋建鹏先生回避表决。

表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。

针对上述情况,公司三名独立董事发表了独立意见、本公司保荐机构对此出具了核查意见。(内容附后)

该议案须提交股东大会审议。

四、审议通过了《关于公司与山东怡力电业有限公司签订〈委托加工补充协议〉的议案》

公司与山东怡力电业有限公司(以下简称“怡力电业”)于2013年3月18日续签了《委托加工协议》,协议约定公司提供氧化铝粉、电、部分碳素委托怡力电业加工成电解铝,氧化铝粉及电解铝均按市场价格核算,该协议有效期三年。双方约定协议如有未尽事宜,双方可另行协商,在意见达成一致的基础上进行补充修改。

因公司上网电价下调,公司与怡力电业经协商决定调整委托加工电价,自2014年起电价由“0.46元/千瓦时”调整为“0.45元/千瓦时”。针对该调整事项,公司与怡力电业于2014年1月6日签订了《委托加工补充协议》。

因本项议案属于关联交易,关联董事宋建波先生、程仁策先生、宋建鹏先生回避表决。

表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。

针对上述情况,公司三名独立董事发表了独立意见、本公司保荐机构对此出具了核查意见。(内容附后)

该议案须提交股东大会审议。

五、审议通过了《关于公司与山东怡力电业有限公司关联交易的议案》

公司与怡力电业于2013年3月18日签订了《委托加工协议》,并于2014年1月6日签订了《委托加工补充协议》,协议约定公司提供氧化铝粉、电、炭块委托怡力电业加工成电解铝,电价按照双方协议价格核算,氧化铝粉、电解铝、炭块均按市场价格核算,以目前市场价格核算,预计2014年累计委托加工费约为60亿元(不含税)。

因本项议案属于关联交易,关联董事宋建波先生、程仁策先生、宋建鹏先生回避表决。

表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。

针对上述情况,公司三名独立董事发表了独立意见、本公司保荐机构对此出具了核查意见。(内容附后)

该议案须提交股东大会审议。

六、审议通过了《关于追加闲置募集资金投资理财产品额度的议案》

为提高闲置募集资金的现金管理收益,公司拟在原不超过250,000万元募集资金购买理财产品额度的基础上追加55,000万元额度,用于投资安全性高,流动性好的理财产品(包括国债、银行理财产品等,该等产品需有保本约定)。本议案有效期自补充流动资金的55,000万元募集资金归还之日起至2014年11月21日止。如遇公司经营需要,经公司董事会审议通过以闲置募集资金再次补充流动资金,则本次追加理财额度自动终止。

详见《公司关于追加闲置募集资金投资理财产品额度的公告》。

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

针对上述情况,公司三名独立董事发表了独立意见、本公司保荐机构对此出具了核查意见。(内容附后)

七、审议通过了《授权董事长行使额度范围内投资理财产品决策权及签署相关合同文件的议案》

因投资理财产品需考察发行主体、选择理财产品、确定投资金额、签订理财合同等具体实施情况,经与会董事讨论,授权董事长行使单笔不超过最近一期经审计净资产百分之五额度范围内的决策权并签署相关合同文件,包括但不限于:选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。本议案有效期自补充流动资金的55,000万元募集资金归还之日起至2014年11月21日止。如遇公司经营需要,经公司董事会审议通过以闲置募集资金再次补充流动资金,则本次追加理财额度自动终止,本次授权亦自动终止。

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

八、审议通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》

因《关于公司与南山集团有限公司签订“2014年度综合服务协议附表”并预计2014年日常关联交易额度的议案》、《关于公司与财务公司续签<金融服务协议>的议案》、《2014年公司与财务公司关联交易预计情况的议案》、《关于公司与山东怡力电业有限公司签订〈委托加工补充协议〉的议案》、《关于公司与山东怡力电业有限公司关联交易的议案》须经公司股东大会审议,公司决定于2014年1月25日召开2014年第一次临时股东大会,有关事宜详见2014年第一次临时股东大会通知。

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

九、独立董事针对上述议案的独立意见:

(一)针对《关于公司与南山集团有限公司签订“2014年度综合服务协议附表”并预计2014年日常关联交易额度的议案》、《关于公司与财务公司续签<金融服务协议>的议案》、《2014年公司与财务公司关联交易预计情况的议案》、《关于公司与山东怡力电业有限公司签订〈委托加工补充协议〉的议案》、《关于公司与山东怡力电业有限公司关联交易的议案》,本着对公司及公司股东负责的原则,我们事前进行了详尽的调查、审核,并发表了独立意见,我们认为:

(1)公司与南山集团有限公司签订的《2014年度综合服务协议附表》属关联交易,该附表的内容以及定价原则通过董事会审议,且表决程序合法,针对其中相关服务内容的定价符合公司当地实际情况,符合关联交易价格公允的要求,没有损害公司及公司股东利益的行为。

(2)公司与财务公司续签的《金融服务协议》属于关联交易,其目的是为了优化公司资金结算业务、加强资金管理与控制、加速资金周转、降低财务成本、提高资金使用效率,最终实现效益最大化,推动公司发展。协议的签署公平、公正,不存在损害公司其他股东利益的情况。

(3)2014年公司与财务公司预计发生的交易属于关联交易,该项关联交易的定价原则由双方2014年1月6日签订的《金融服务协议》确定,交易内容合理,决策程序合法有效,不存在损害公司其他股东利益的情况。

(4)公司与怡力电业签订的《委托加工补充协议》公正、公允,有利于公司战略发展的稳定性和可持续性,符合公司实际生产情况,交易定价公平、公正、公允,有利于保护公司股东尤其是中小股东的利益。

(5)2014年公司与怡力电业预计发生的委托加工服务属于关联交易,该项关联交易符合公司生产经营的需要,解决潜在同业竞争问题,定价公平、公正、公允,决策程序合法有效,不存在损害公司其他股东利益的情况。

(二)针对公司《关于追加闲置募集资金投资理财产品额度的议案》我们发表了独立意见,我们认为:

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定,本次追加闲置募集资金投资理财产品额度,使用闲置募集资金购买流动性好的投资产品没有与募投项目的实施计划抵触,不会影响募投项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向的情形,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益之情形;同时有利于提高闲置募集资金的现金管理收益,为投资者谋取投资回报,符合公司和全体股东的利益。因此,同意公司董事会本次追加闲置募集资金投资理财产品额度。

十、保荐机构关于上述议案的意见:

(一)针对《关于公司与南山集团有限公司签订“2014年度综合服务协议附表”并预计2014年日常关联交易额度的议案》、《关于公司与财务公司续签<金融服务协议>的议案》、《2014年公司与财务公司关联交易预计情况的议案》、《关于公司与山东怡力电业有限公司签订〈委托加工补充协议〉的议案》、《关于公司与山东怡力电业有限公司关联交易的议案》保荐机构发表了核查意见:

1、本次关联交易已经公司第七届董事会第三十六次会议审议通过,关联董事宋建波先生、程仁策先生、宋建鹏先生对此项议案回避表决。公司9名董事会成员中,关联董事3人全部回避表决,非关联董事6人投了赞成票。

2、本次关联交易经公司独立董事认可并发表了独立意见。

3、本次关联交易经公司董事会审计委员会全体成员一致表决同意。

4、本次关联交易所涉议案尚需提交公司股东大会审议。

综上国信证券认为,本次交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则,不存在损害公司和非关联股东及中小股东利的行为,本次关联交易事项决策程序符合有关法律法规的规定,国信证券对公司本次关联交易无异议。

(二)针对《关于追加闲置募集资金投资理财产品额度的议案》保荐机构发表了核查意见:

1、南山铝业本次使用闲置募集资金投资安全性高、流动性好的理财产品(包括国债、银行理财产品等,该等产品需有保本约定),有利于提高募集资金使用效率,符合全体股东利益,不会影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金用途的情况。

2、南山铝业拟投资标的为国债、银行理财产品等安全性高,流动性好的理财产品,且该等理财产品需有保本约定,理财资金本金安全性高。

3、南山铝业拟使用闲置募集资金追加投资安全性高、流动性好的理财产品(包括国债、银行理财产品等,该等产品需有保本约定),由于期限较短,因此流动性较好,不会影响“年产20万吨超大规格高性能特种铝合金材料生产线项目”的正常进行。

4、南山铝业本次使用部分闲置募集资金追加投资安全性高、流动性好的理财产品已经公司第七届董事会第三十六次会议审议通过,公司独立董事均发表同意意见,同时经公司第七届监事会第十五次会议审议通过,该事项决策程序合法合规,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求。

因此,本保荐机构对南山铝业追加闲置募集资金投资安全性高、流动性好的理财产品额度一事无异议。

特此公告。

山东南山铝业股份有限公司董事会

2014年1月6日