本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性称述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

1．山西省对省内煤炭资源进行整合，中国铝业股份有限公司与山西铝厂出资与山西省介休市路鑫煤炭气化有限公司等共同设立山西介休鑫峪沟煤业（集团）有限公司，并签署相关《投资合作合同》。

2．由于山西铝厂是由本公司的控股股东中国铝业公司附属企业，为本公司的关联法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本公司与山西铝厂本次共同出资行为构成关联交易。

3．本次关联交易已取得独立董事的事前确认，并经本公司第四届董事会第五次会议审议通过，关联董事熊维平先生、吕友清先生回避表决，其余董事参与表决。公司独立董事对该项关联交易发表了独立意见。

4．根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次关联交易无需提交股东大会审议决议。

一、关联交易概述

山西省对省内煤炭企业进行整合。中国铝业股份有限公司（简称“本公司”）与山西铝厂出资与山西省介休市路鑫煤炭气化有限公司（简称“路鑫公司”）等共同设立山西介休鑫峪沟煤业（集团）有限公司（简称“煤业集团”）。

本公司第四届董事会第五次会议审议通过了本公司参与山西介休煤炭资源整合项目的议案，关联董事熊维平先生、吕友清先生回避表决，其余董事参与表决。公司独立董事对此项关联交易发表了独立意见。

二、关联方介绍

山西铝厂是本公司的控股股东中国铝业公司的附属企业，为本公司的关联法人。

山西铝厂的法定代表人为冷正旭；注册资金：人民币1，275，484，000元；注册地点：山西省河津市；经营范围：生产、销售氧化铝、氢氧化铝、电解铝及深加工产品、水泥及其制品；煤气制作及供应；建筑安装；自发电供应；石灰岩（石）、铁、有色金属（除稀有金属）；焦炭、焦油、氨、苯等焦炭副产品的销售；新型墙体材料的研发、销售；软件开发；广告发布；物业管理；幼儿教育；房屋租赁。

至本次关联交易止，公司与同一关联人或就同一交易标的的关联交易未达到净资产5％以上。

三、关联交易的基本情况

本公司本次出资金额约为人民币5．37亿元参与煤业集团设立，持股比例约为34％。山西铝厂本次出资金额约为人民币2．53亿元，持股比例约为16％。其余煤业集团的股权为路鑫公司等出资人持有。本公司与路鑫公司及其他出资方不存在关联关系。

上述各出资方的出资金额、出资方式和股权结构可能会有所变动。

四、关联交易的主要内容

煤业集团本次出资人投入的资金主要用于重组鑫峪沟煤业、左则沟煤业、东沟煤业、德隆煤业和南窑头煤业等五家煤业公司。整合完成后，煤业集团保有资源储量约为3亿吨，全部为国内稀缺资源优质主焦煤，可开采约75年。

五、本次关联交易对上市公司的影响情况

本公司以此项目为契机，正式涉足煤炭产业，可通过改变业务结构，分散投资风险，提升盈利能力。对本公司结构调整、实现业务多元化、战略转型和提升竞争力有重要意；也可以为本公司当地企业提供煤炭资源。

六、独立董事的意见

本公司独立董事认为，此次关联交易之条款是公平合理的，并符合公司及全体股东的整体利益。

本公司董事会授权公司管理层办理此事宜，本公司将根据交易进展情况及时披露相关信息。

七、备查文件目录

1、公司第四届第五次董事会会议决议。

中国铝业股份有限公司

2010年10月27日