四川宏达股份有限公司第六届董事会第三十次会议决议公告
四川宏达股份有限公司
第六届董事会第三十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川宏达股份有限公司（简称公司）第六届董事会第三十次会议通知于2013年12月20日以传真、专人送达方式发出，于2013年12月25日在成都市宏达国际广场28楼会议室召开。应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长杨骞先生主持，经与会董事审议，审议通过了以下议案：
一、审议通过了《四川宏达股份有限公司关于对参股公司增资暨关联交易的议案》；
四川信托有限公司（简称四川信托）拟将注册资本从130，000万元增加到200，000万元，公司拟以自有资金与关联方四川宏达（集团）有限公司（简称宏达集团）参与四川信托增资，公司对四川信托的增资金额不超过人民币14，000万元。增资完成后，公司持有四川信托股权不超过20%。
关联董事杨骞先生、牟跃先生、黄建军先生、陈洪亮先生和刘军先生回避了该议案的表决，其他4名非关联董事一致同意通过该关联交易事项的议案。详细内容参见2013年12月26日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《四川宏达股份有限公司关于对参股公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：临2013-056号）。
全体独立董事事前认可同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发表了独立意见认为：1、本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。2、关联董事在表决涉及关联交易事项的议案时予以回避，非关联董事一致通过该议案。本次关联交易事项，其决策、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。3、本次增资有利于争取更多的信托业务资质，做大四川信托业务规模，进一步提升四川信托盈利能力和风险抵御能力，有利于四川信托稳定发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。我们同意该议案。
该议案表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过，并提请公司股东大会授权公司管理层负责签署相关法律文书。
二、审议通过了《四川宏达股份有限公司关于变更公司经营范围并修改〈公司章程〉部分条款的议案》;
公司拟变更经营范围中的“一类机动车维修（小型客车（含轿车）维修、大中型客车维修、货车（含工程车辆）维修、危险货物运输车辆维修）”项，并对《公司章程》第十三条进行修改；根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》，上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的相关规定，公司对《公司章程》第一百六十一条和第一百六十二条进行了修改。
《公司章程》部分条款修改如下：
（二）调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海证券交易所的规定；
（三）法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布的规范性文件中规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。
（二）调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海证券交易所的规定；
（三）法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布的规范性文件中规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。
原章程条款
拟修改为
第十三条经依法登记，公司的经营范围是：化肥（磷铵、肥料级磷酸氢钙、磷酸二氢钾、复合肥、硫酸钾、氯化钾、硫酸铵、氯化铵等）、工业级磷酸一铵、饲料级磷酸氢钙、氯碱、工业硫酸、塑料编织袋、石膏及石膏制品、一类机动车维修（小型客车（含轿车）维修、大中型客车维修、货车（含工程车辆）维修、危险货物运输车辆维修）、锌锭、锌合金及其废渣中提取的金属材料、稀有金属（钼、铟、锗）、氧化锌的生产销售；建工建材、化工原料批发零售，矿产品（国家限制经营的除外）销售，经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外）；经营本企业和本企业成员企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（以上经营范围国家限制或禁止经营的除外，需经有关部门批准的，必须取得相关批准后，按照批准的事项开展生产经营活动）
第十三条经依法登记，公司的经营范围是：化肥（磷铵、肥料级磷酸氢钙、磷酸二氢钾、复合肥、硫酸钾、氯化钾、硫酸铵、氯化铵等）、工业级磷酸一铵、饲料级磷酸氢钙、氯碱、工业硫酸、塑料编织袋、石膏及石膏制品、锌锭、锌合金及其废渣中提取的金属材料、稀有金属（钼、铟、锗）、氧化锌的生产销售；建工建材、化工原料批发零售，矿产品（国家限制经营的除外）销售，经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外）；经营本企业和本企业成员企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（以上经营范围国家限制或禁止经营的除外，需经有关部门批准的，必须取得相关批准后，按照批准的事项开展生产经营活动）
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，还应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，还应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《四川宏达股份有限公司关于公司副总经理王大为先生辞职的议案》；
公司副总经理王大为先生日前因工作变动原因向公司董事会提请辞去公司副总经理职务。公司董事会同意王大为先生辞去公司副总经理职务，并对王大为先生在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》。
详细内容参见2013年12月26日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上《四川宏达股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2013-057号）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
四川宏达股份有限公司董事会
2013年12月26日
证券代码：600331证券简称：宏达股份编号：临2013-056
四川宏达股份有限公司关于对参股公司增资暨
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：四川信托有限公司（简称四川信托）是四川宏达股份有限公司（简称公司）的参股公司，公司持有其19%的股权。四川信托拟将注册资本从130，000万元增加到200，000万元，公司拟以自有资金与关联方四川宏达（集团）有限公司（简称宏达集团）参与四川信托增资，公司对四川信托的增资金额不超过人民币14，000万元。增资完成后，公司持有四川信托股权不超过20%。
●本次公司与关联方宏达集团共同向四川信托增资，因公司与宏达集团属同一控制人控制企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，公司本次与宏达集团共同向四川信托增资构成关联交易。
●公司与不同关联人在过去12个月未进行与本次关联交易类别相关的交易。
●交易风险：四川信托本次增资需向相关政府主管部门办理报批和工商登记变更手续。
●本次公司与关联方宏达集团共同投资金额达到3，000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》相关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，与该项交易有利害关系的关联股东将回避在股东大会上对该议案的表决。
一、关联交易概述
为了做大四川信托业务规模，争取更多的信托业务资质，进一步提升四川信托盈利能力和风险抵御能力，四川信托拟将注册资本从130，000万元增加到200，000万元，公司拟以自有资金与关联方四川宏达（集团）有限公司（简称宏达集团）参与四川信托增资，公司对四川信托的增资金额不超过人民币14，000万元，增资完成后，公司持有四川信托股权不超过20%。
根据上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的规定，宏达股份与宏达集团为同一实际控制人控制企业，本次共同投资构成了关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产重组。
公司与关联方宏达集团之间的共同投资达到3，000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联方共同增资经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议，并提请公司股东大会授权公司管理层负责签署相关法律文书。
二、关联方介绍
（一）关联关系
公司与宏达集团为同一实际控制人控制企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次共同增资行为构成了关联交易。
（二）关联人基本情况
1、关联人基本情况
关联方名称：四川宏达（集团）有限公司
公司注册地点：什邡市师古镇成林村
法定代表人：赵道全
注册资本：100，000万元
经营范围：许可经营项目：无。一般经营范围：化工机械制造及设备检测、安装（特种设备除外）；化工产品及原料（危险化学品除外）；销售及进口业务；五金交电的销售；有色金属（黑色金属除外）销售；一类机动车维修（小型客车（含轿车）维修、大中型客车维修、货车（含工程车辆）维修、危险货物运输车辆维修；对旅游业、房地产业、采矿业、化工行业、贸易业、餐饮娱乐业、仓储业投资；房地产开发及物业管理（凭资质证经营）旅游产品开发；计算机软件开发；废旧物资回收及销售（废旧金属除外）；煤炭销售。
截止2012年12月31日（经审计），宏达集团总资产为2，696，184.52万元，净资产为262，746.43万元，营业收入为3，472，863.85万元，净利润为22，202.55万元，负债率78.45%。
截止2013年9月30日（未经审计），宏达集团总资产为2，711，944.47万元，净资产为345，377.34万元，营业收入为1，837，478.51万元，净利润为53，214.70万元，负债率74.26%。
宏达股份与宏达集团属同一实际控制人控制企业，根据上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次共同增资行为构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
1、公司名称：四川信托有限公司
2、注册资本：人民币130，000万元
3、法定代表人：刘沧龙
4、公司类型：其他有限责任公司
5、公司法定地址：成都市锦江区人民南路2段18号川信红照壁大厦?
6、经营范围：许可经营项目：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。（以上项目及期限以许可证为准）。
截止2012年12月31日（经审计），四川信托总资产为636，883.37万元，净资产为274，430.11万元，营业收入为178，597.03万元，净利润为87，855.68万元，负债率56.91%。
截止2013年9月30日（未经审计），四川信托总资产为746，965.84万元，净资产为384，077.62万元，营业收入为153，669.59万元，净利润为68，799.73万元，负债率48.58%。
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。本次公司对四川信托进行增资，增资定价为每1元出资额的增资对价确定为人民币1元资本。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
1、此次增资扩股完成后，有利于为四川信托争取更多的信托业务资质，做大四川信托业务规模，进一步提升四川信托盈利能力和风险抵御能力，为实现四川信托战略目标、提升市场地位、跻身行业前列奠定坚实的基础。
2、本次对参股公司增资的资金来源全部为公司的自有资金。
六、关联交易应当履行的审议程序
宏达股份于2013年12月25日召开的第六届董事会第三十次会议审议过了《四川宏达股份有限公司关于对参股公司增资暨关联交易的议案》，关联董事杨骞、牟跃、黄建军、陈洪亮、刘军进行了回避：本次关联交易金额总额超过公司最近一期经审计净资产5%，根据上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》相关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，与该项交易有利害关系的关联股东将回避在股东大会上对该议案的表决。
公司三位独立董事于董事会召开前对该关联交易情况发表事前认可意见，并对上述关联交易发表了独立意见认为：1、本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。2、关联董事在表决涉及关联交易事项的议案时予以回避，非关联董事一致通过该议案。本次关联交易事项，其决策、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。3、本次增资有利于争取更多的信托业务资质，做大四川信托业务规模，进一步提升四川信托盈利能力和风险抵御能力，有利于四川信托稳定发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。我们同意该议案。
公司审计委员会对关联交易事项发表了书面意见认为：本次关联交易，遵循了公平、自愿、合理的交易原则，其程序符合法律、法规的有关规定，定价合理，履行了必要的决策程序，不存在损害公司及公司股东利益的情形，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意上述交易事项。
七、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
特此公告。
四川宏达股份有限公司董事会
2013年12月26日
证券代码：600331证券简称：宏达股份公告编号：临2013-057
四川宏达股份有限公司
关于召开2014年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2014年1月10日(星期五)上午09：30时
●股权登记日：2014年1月6日
●会议召开地点：什邡市宏达金桥大酒店二楼会议室
●会议召集人：公司董事会
●会议方式：现场投票方式
●是否提供网络投票：否
●公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：否
一、召开会议基本情况
公司2014年第一次临时股东大会召集人为公司董事会，会议召开日期定于2014年1月10日(星期五)上午09：30时，会议地点为什邡市宏达金桥大酒店二楼会议室，会议采用现场投票方式召开。
二、会议审议事项
1、审议《四川宏达股份有限公司关于对参股公司增资暨关联交易的议案》；
2、审议《四川宏达股份有限公司关于变更公司经营范围并修改〈公司章程〉部分条款的议案》。
上述议案已经2013年12月25日召开的公司第六届董事会第三十次会议审议通过。
三、会议出席对象
1、全体股东均有权出席股东大会，并可以委托授权代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
2、截止2014年1月6日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股份的股东；
3、公司董事、监事及高级管理人员；
4、公司聘请的见证律师。
四、登记方法
1、登记手续：出席会议的个人股东应出示本人身份证和有效持股凭证；委托他人代理出席会议的，代理人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和有效持股凭证。法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书及持股凭证。异地股东可用信函或传真方式登记；
2、登记地点：成都市锦里东路2号宏达国际广场28楼董事会办公室；
3、登记时间：2014年1月7日上午9:30—12:00，下午2:00—5:00。
五、其他事项
1、会期半天，参加会议的股东食宿费、交通费用自理。
2、联系方式：
联系人：刘洪
电话：028—86141081
传真：028—86140372
邮编：610041
六、备查文件目录
公司第六届董事会第三十次会议决议及公告。
特此公告。
四川宏达股份有限公司董事会
2013年12月26日
附：
授权委托书
四川宏达股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年1月10日召开的贵公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）：受托人签名：
委托人身份证号：受托人身份证号：
委托人持股数：委托人股东帐户号：
委托日期：年月日
序号
审议事项
表决意见
同意
反对
弃权
1
四川宏达股份有限公司关于对参股公司增资暨关联交易的议案
2
四川宏达股份有限公司关于变更公司经营范围并修改《公司章程》部分条款的议案
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600331证券简称：宏达股份公告编号：2013-058
四川宏达股份有限公司关于最近五年
接受监管措施或处罚及整改情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川宏达股份有限公司（以下简称公司和宏达股份）目前正在实施非公开发行股票工作，发行申报材料上报中国证券监督管理委员会（简称中国证监会）后，中国证监会进行了审查，并下发了《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（131389号）（以下简称通知书），按照通知书要求，将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应的整改落实情况进行说明如下：
中国证监会四川监管局（简称四川监管局）于2009年6月8日至6月17日对公司进行了现场检查，并于2009年8月27日出具了《监管意见书》（川证监上市[2009]44号），对发现的问题提出监管意见。公司高度重视《监管意见书》中提到问题和风险，及时组织相关人员认真学习和讨论了《监管意见书》中指出的公司在规范运作、内控制度、财务管理、募集资金管理和使用等方面存在的问题和风险，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等法律法规，根据公司实际情况，针对存在的不足进行了认真剖析和研究，于2009年9月28日向四川监管局提交了《四川宏达股份有限公司关于监管意见书的回复》，并实施了整改措施，详情如下：
序号
监管意见
整改措施
1
公司章程需及时修订完善；公司财务、销售、印章管理等制度需进一步细化。
宏达股份将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的要求，根据公司实际情况进一步细化董事会对外投资、对外担保及关联交易的决策权限和决策程序。宏达股份正在制定《四川宏达股份有限公司内部控制制度》，将进一步明确公司在财务、销售、印章管理等方面的责任权限，并完善责任追究机制。
2
“三会”职能应进一步加强；董事会对有关授权的监督不够。
公司在“三会”召开的过程中，相关记录人员将进一步详细地记录会议内容，尽可能全面反映各与会人员对会议议案发表的意见及讨论情况。
宏达股份8月26日召开的第五届董事会第十六次会议已审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》，新修订的《公司章程》不再对经理层对外投资进行授权。该议案经公司股东大会审议通过后实施。
3
公司2008年年报中未披露部分房屋建筑物及土地使用权尚未办理过户手续或取得权属证明等情况。
宏达股份将严格按照中国证监会、证券交易所制定的定期报告内容和格式指引充分披露相关信息。
4
部分资产未办理取得产权或使用权证明；部分资产未办理过户手续；部分资产未办理更名手续。
宏达股份在土地权证和房产权证方面，由于多种原因，存在着一些权未证更名、未过户等问题。公司管理层高度重视四川证监局提出的问题和要求，组织专门人员对宏达股份土地权证和房产权证进行了全面清理，凡是具备办理土地权证和房产权证条件的，将责成专人，在相关政府部门的支持和配合下积极办理。
5
应收账款风险控制不足；资金管理不完善；财务处理手续不完善。
针对资金管理、财务处理手续不完善的问题，宏达股份管理层已经开展进一步完善制度和明确流程的相关工作，基本原则是，严格按照上市公司相关法规和财务制度规定，结合实际情况，在原有基础上，进一步修订相关制度，进一步调整设置相关流程，并建立经常性项下的机制，从决策、审批、经办三个主要环节上下功夫。具体做法是，进一步明确，凡属生产经营范围内的资金支付，严格对应相关合同或文件，宏达股份本部一定数额以上的，须经总经理办公会集体研究决定，一定数额以内的，可由总经理、副总经理、总会计师、副总会计师决定，并实行总经理、副总经理、总会计师、副总会计师审批签字后，方由相关财务人员负责办理；凡属非生产经营范围内的资金支付，必须严格控制，实行申请、预审查制度，一定数额以上的，须经总经理办公会集体研究决定，一定数额以内的，由分管副总经理决定，并由总经理或分管副总经理审批签字后，方由相关财务人员负责办理。宏达股份所有控股子公司资金支付全部照此原则办理。
对于投资、借贷、担保等事宜，将进一步修订章程有关条款，完善相关制度，进一步明确董事会和管理层权限范围，并辅之以数额量化和操作流程的相关规则，使宏达股份在资金管理、财务处理手续等方面更加规范。
6
未严格执行募集资金管理制度；募投项目未及时转固；募集资金使用效果不佳。
在锌合金原材料采购方面，公司将认真研究国际国内宏观经济形势，充分论证在国际金融危机影响下的市场变化趋势，采取套期保值等多种有效措施，积极化解市场价格波动给公司生产经营带来的风险。
公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》及已修订完善的《募集资金管理办法》等法律法规，根据募集资金使用计划，履行审批程序，严格按照承诺规范使用募集资金。
除上述情况外，公司最近五年内（2008年至今）无其他被中国证监会、四川监管局、上海证券交易所采取监管措施或处罚的情形。
特此公告。
四川宏达股份有限公司董事会
2013年12月26日
